不怕没好事，就怕没好人。
隋炀帝听信虞世基谄言，便派元善达穿越贼境，到东阳去催运粮食。
元善达见此，再拜辞帝，慷慨悲壮领旨而出。于是离开江都未远，就被群盗杀死。自此之后，满朝文武人人俱都缄口，只能暗中切齿，痛恨虞世基媚上误国。
字幕：虞世基，字懋世，会稽余姚人，书法大家虞世南之兄。
虞世基因容貌伟岸，又出言多合上意，特为炀帝亲爱，朝臣无与为比；于是亲党凭之，鬻官卖狱，贿赂公行，其门如市。
内史舍人封德彝阿附，因虞世基不娴吏务，故此密为指画，宣行诏命，谄顺帝意。
若有群臣上表奏疏，有忤天子之旨者，皆都摒而不奏。凡鞫狱用法，多以峻文深诋；若论功行赏，则抑削就薄。故此虞世基之宠日隆，隋朝政事日益败坏，皆由封德彝所为。
因有此二贼蒙蔽杨广，便将万里花花江山，白白便宜了唐国公李渊。
镜头转换，按下江都，复说太原。
唐公李渊娶神武肃公窦毅之女为妻，所生四男，长名建成，次曰世民、三谓玄霸、四唤元吉。又生一女，嫁与太子千牛备身柴绍。
此四子之中，惟次子李世民聪明勇决，识量过人。因见隋室方乱，便有天下之志，倾身下士，散财结客，咸得欢心。
李世民娶右骁卫将军长孙晟之女，长孙晟族弟乃是右勋卫长孙顺德，与右勋侍池阳刘弘基皆避辽东之役，亡命晋阳，归依李渊，并与李世民为善。
亦有左亲卫窦琮，窦炽之孙，亦亡命在太原，素与李世民有隙，每以自疑。李世民由此加意待之，许其可以自由出入卧内，窦琮意下乃安。
又有晋阳宫监裴寂，与晋阳令刘文静同宿。因见天下变乱，城上烽火常起，因而叹道：贫贱如此，复逢乱离，将何以自存！
刘文静答：李世民达类汉高，武同魏祖，命世之才。时事可知，何忧贫贱？
字幕：刘文静，字肇仁，京兆郡武功县人。
刘仁静因父刘韶战死，由此袭任父职，授为仪同三司。姿仪俊伟，才干突出，倜傥而有权谋。时任晋阳县令，便与晋阳宫监裴寂结为好友。
字幕：裴寂，字玄真，蒲州桑泉（今山西临猗）人，出身河东西眷裴氏。
裴寂举孝廉出身，十四岁时补任蒲州主簿。因授左亲卫，任齐州司户参军，迁侍御史、驾部承务郎，后为晋阳宫监，便与太原留守李渊交为好友。
刘文静因与李密姻亲，被关进太原郡狱。李世民便去狱中探望，并问时局。
刘文静道：李密围攻洛阳，皇帝远在淮南，各地义军跨州连郡、阻碍山泽。今百姓都来太原，一旦聚集，可得十万之众。令尊所领之兵亦有数万，君言出口，谁敢不从？届时乘虚入关，号令天下，不到半年，帝业可成。
李世民：我早已准备待机而起，却虑父亲不从，奈何？
刘文静便将裴寂引见给世民，三人一同谋划。
时逢太原副留守高君雅被突厥击败，李渊因此获罪被拘。李世民便令释放刘文静出监，命与裴寂同去劝说父亲李渊。
二人欣然从命，于是来见李渊道：天下大乱，公处嫌疑之地，又立不赏之功，今部将兵败，因罪被拘，势难保全。晋阳兵强马壮，宫中府库盈积，以此举事，可立大功。关中天府之地，代王年纪幼小，权贵豪强并起，不知所从。公若发兵西向，大事必可成也。
李渊闻言，犹豫不决。其后隋炀帝旨下，命赦唐公之罪，释放出监。当时李世民暗中结纳死士，与刘文静约定起兵日期，恰遇李渊获释，事遂中止。
李世民又纳刘文静之计，伪造隋炀帝敕命，称要征发太原、西河等郡百姓，再命远征辽东。太原吏民闻诏心慌，都欲作乱。
刘文静趁机对裴寂说道：公岂不闻，先发制人，后发制于人乎？应劝说唐公即刻起义，怎能如此迟延！况公为晋阳宫监，死则死矣，何要连累唐公哉？
裴寂大为恐惧，便督促李渊早日发兵。
时逢刘武周勾结突厥，准备进犯太原。李世民便命长孙顺德，以讨伐刘武周为名召募士兵，又让刘文静与裴寂伪造敕命，调宫监库物以为兵用。
太原副留守王威、高君雅闻说李世民系列动作，产生疑忌，欲在晋祠祈雨时谋害李渊。晋阳乡长刘世龙向李世民告密，说知王、高二人阴谋。
李世民便即决定先发制人，遂命刘文静到留守府告发，说王威、高君雅欲图谋反。
当日李渊与王威、高君雅在府中议事，刘文静引人上堂报说：密状告发，有人谋反。
李渊便命王威：取状来看。
刘仁静却道：所告就是副留守、高二将，只有唐公可观。
李渊惊道：竟有此事？
高君雅大骂：谋反者非别，正是你唐国公也！
李渊大惊，未待回言，刘文静早已大喝一声：还不拿下！
从人闻命上前，乃擒王威、高君雅于座间，绑缚推至堂外，当即诛杀。
李渊看到二人首级，知道中计，只得起兵反隋。
大业十三年五月，突厥数万进攻晋阳。李渊便以招引突厥军入侵为名，遣长子李建成、次子李世民率军攻杀西河郡丞高德儒，扫除起兵障碍。同时又设空城计，吓退突厥军队。
李渊起兵反隋，自称大将军，以刘文静为大将军府司马。刘文静建议李渊改换旗帜，又请求连结突厥为援，李渊从之。
遂派刘文静出使突厥，游说始毕可汗：唐公为国家近戚，担心皇室毁灭，故此起兵。望与可汗一同进入京师平叛，事成百姓土地归于唐公，财帛金宝归于突厥。
始毕可汗闻言大喜，即命大将康鞘利率二千骑兵，随刘文静南下，又献马千匹于唐公。李渊盛赞刘文静，命其率军前往潼关，抵御隋朝大将屈突通。
是年七月，李渊誓师，发布檄文，斥责隋炀帝听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾。打出“废昏立明，拥立代王，匡复隋室”旗号，起兵直趋关中。
当时隋炀帝远在江都，关内隋军力量薄弱；中原瓦岗军与王世充又在洛阳激战方酣，均都无暇西顾。因此李氏父子进军神速，直抵潼关，来战屈突通。
字幕：屈突通，复姓屈突，字坦豆拔，昌黎徒何（今辽宁锦州）奚族人氏，北周邛州刺史屈突长卿之子。出生于长安，刚毅武略，善于骑射，起于北周卫都中士。
隋朝初期，屈突通任左卫司马，袭封邑川县公，迁左勋卫车骑将军。曾随炀帝杨广征讨高丽，升右光禄大夫、左武候将军。
大业九年六月，杨玄感举兵造反，炀帝已率军回师，命虎贲郎将陈棱进攻黎阳元务本，屈突通与左翊卫大将军宇文述驰援东都洛阳。来护儿还师西进，对杨玄感形成包围态势。
杨玄感率军西进阌乡，屈突通、宇文述、卫文升、来护儿等各路隋军追至，一日三胜。八月，隋军在皇天原决战大胜，杨玄感逃往上洛自杀，屈突通以功迁左骁骑卫大将军。
大业十年，延安人刘迦论据雕阴起兵反隋，自称皇王，众号十万，与稽胡刘鹞子呼应。
隋炀帝命屈突通为关内讨捕大使，发关中精兵进讨。屈突通进至延安宣布撤兵，使敌人放松警惕，却暗中率兵前往上郡，夜简精甲，袭杀刘迦论，斩首万余，虏老弱数万。
此后隋朝廷政治日益**，各地农民不断揭竿而起，隋军毫无斗志，将领多死。惟有屈突通作战慎重，所以虽无大捷，但从无败绩。
大业十三年，隋炀帝三次南下江都之时，便授屈突通为左光禄大夫、卫大将军，令率其部众，随代王杨侑镇守长安。
李渊即在太原起兵，乃亲统甲士三万，于晋阳誓师出发，沿汾水南下，经雀鼠谷（今山西介休西南），进屯贾胡堡（灵石西南）。
代王杨侑闻报，急派虎牙郎将宋老生率精兵二万驻守霍邑（今山西霍县），另派屈突通率骁果数万驻守河东，与宋老生遥相呼应，以拒李渊。
八月，李渊计诱宋老生出城，两路夹击，大败隋军，占领霍邑，打开进军关中通道。继而便沿汾水南下，占临汾，克绛郡，于十五日进至龙门（今山西河津）。
刘文静引突厥大将康鞘利率兵赶到，李渊兵力大增，进至汾阴（今山西万荣），关中民军首领孙华率部来投。
李渊大喜，遂命孙华先行渡河，并派左、右统军王长谐、刘弘基，左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰，率步骑六千渡河，至梁山（今陕西韩城）扎营。
未数日，李渊引主力来至，便问前敌情况。
孙华答道：敌闻我军至，固守不出。
李渊喜道：屈突通精兵不少，与我军相隔仅四五十里，不敢来战，必是内部不和，诸将已不为隋朝效命矣。来日交战，若屈突通率军过河，我则进攻河东，必能一举破之。若彼全军守城不出，我等就拆毁河桥，前扼其喉，后击其背，屈突通定为我擒矣。
众将闻之，皆都称善。屈突通闻说李渊来至，果然主动渡河出击，派虎牙郎将桑显和率数千士卒，乘夜袭击王长谐等军，初战获胜。
孙华、史大柰遵依唐公之策，率轻骑从侧后袭击，桑显和军败回河东。李渊率诸军乘势大进，包围河东郡城。河东城高险峻，屈突通又善守城，唐兵攻而难下。
李渊见此，只好留下部分兵力继续围城，亲率主力渡河西进，威逼关中。
屈突通闻知李渊绕开河东，直击长安，不由大惊。乃留下鹰扬郎将尧君素把守河东，自率本部军自武关西出蓝田，回救长安。
前至潼关，却被刘文静引军阻遏，不得寸进。
当时隋将刘纲守卫潼关，屯军都尉南城；屈突通欲与刘纲合兵，未料被唐将左统军王长谐率部抢先袭占都尉南城，斩杀刘纲。
屈突通被迫退守都尉北城，与刘文静相持月余不下。
因急于进军还救长安，屈突通不耐久持，遂派桑显和为将，引军夜袭刘文静军营。桑显和领命，奋勇而出，率军接连攻破唐军二栅。只余刘文静一栅，久攻不下。
桑显和鼓勇再战，杀死唐军数千人。刘文静登垒督战，却被桑显和在火影中看得清楚，引弓发矢，只一箭射中刘文静左肩，栽倒在城上。
唐军见主将受伤，士气大减，已露败相。此时桑显和却因军士疲惫，下令停止进攻，就地开饭。刘文静抓住战机，命重起营栅，点燃烽火求援。
隋军用餐未毕，早有突厥游军数百骑看到营中烽火，乃自南山驰至，猛击隋军背后。隋军就此大乱，桑显和止喝不住。
刘仁静见此，知道救兵已至，遂命吹号，三栅之兵皆都呐喊而出，前后夹击。
由是隋军崩溃，桑显和仅以身免，逃回大营。此战之后，屈突通处境愈加窘迫。
有部将建议投降，屈突通流涕道：我家蒙受朝廷厚恩，侍奉二代君主。既食君俸禄，怎能逃避国难？只能以死相报，为朝廷挨此一刀！
部将皆都痛哭流涕。便在此时，人报有唐使在营外求见。屈突通命入，原来唐公已攻占长安，遣家僮前来劝降。
屈突通闻说长安已失，家属都被李渊所俘，心胆欲裂，当即拔剑，将李渊家僮杀死。
便命长子屈突寿与桑显和镇守潼关，自率主力东去，欲往洛阳投奔越王杨侗。
屈突通前脚刚走，桑显和便唆使屈突寿献出潼关，举众投降刘文静。
刘文静兵入潼关，便派副将窦琮、段志玄等率精骑一万，命屈突寿与桑显和为先锋前导，东出追击屈突通。至夜追至稠桑（今河南灵宝黄河南岸），鼓噪进击，一场激战。
屈突通后队被歼，只得结阵自守。窦琮派屈突寿出阵，前往隋营劝说父亲投降，屈突通怒骂道：往昔与你是父子，今日就是仇敌。再往前来，将发矢矣！
便在此时，桑显和纵马而至，对隋军诸将高声叫道：今京师陷落，各位都住关西，家属在彼，为何还要向东，自入虎口？
众人闻此，全都扔掉兵器投降。屈突通长叹一声，释其弓矢下马，向东南江都方向再三跪拜，仰天号哭道：臣力尽兵败，没有辜负陛下，天地神祇，实所鉴察！
遂甘心就缚。窦琮于是大胜，尽收屈突通兵马，还师归报刘文静。因屈突通曾杀唐公家僮，刘文静不敢自作主张，使人押送长安。