两军相遇，地利为先。
薛举闻报常仲兴全军覆没，不由大惊，手足无措。幸而此时太子薛仁杲捷报传来，说已攻克秦州，薛举便由兰州迁都至秦州，继命太子进犯扶风郡（今陕西凤翔）。
汧源贼唐弼当时拥立李弘芝为天子，闻说薛仁杲来征，率军抵御，西秦兵马不胜。
薛举闻报，遂遣使者以厚礼重爵诏谕唐弼，唐弼便杀害李弘芝，举众以降。
薛仁杲却趁唐弼不备大举征进，袭破唐弼之军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。薛举由此军势益盛，号为二十万众，筹划攻取长安。
时逢唐王李渊拥立代王杨侑为隋帝，入据长安，派遣次子李世民率军击讨薛仁杲，斩首数千余级。薛仁杲撤回陇右，唐军追击至陇坻而还。
薛举由此大惧，越陇逃走，并问诸臣：古时有投降天子乎？
黄门侍郎褚亮答道：昔有赵佗以南粤降汉，蜀汉刘禅降晋；近有萧琮降周，其家族至今仍在，转祸为福。天子出降，自古皆有。
卫尉卿郝瑗怒道：是何言也！请速斩褚亮，惩其乱言惑众之罪！汉高祖兵马屡败，蜀先主亡失妻小，不曾言降。作战胜负，兵家常事，怎能因一战不胜，就妄言亡国之计哉？
薛举闻而大悔，便道：朕不过戏言相试诸公耳。
重赏郝瑗，用为谋主，但却不杀禇亮。郝瑗建议与梁师都连兵，更送厚礼突厥，合兵并力，东逼京师。薛举接受此议，便以重礼交结突厥莫贺咄设，与其联军共犯长安。
李渊闻之，便以隋恭帝名义派遣都水监宇文歆出使突厥，劝说莫贺咄设停止出兵，因此薛举计划未遂，但只固守本境，不再提向唐国公投降之事。
字幕：萧铣，南兰陵郡兰陵县（今江苏常州）人，梁宣帝萧詧曾孙，安平忠烈王萧岩之孙，安平文宪王萧璇之子。
开皇初年，萧岩叛隋降陈，至隋朝灭陈，便为隋文帝诛杀。萧铣少时孤贫，以卖书谋生侍母。隋炀帝时，因萧皇后外戚之恩，提拔萧铣为岳州罗川县令
萧铣就任，于是广交豪杰，且为人宽仁大度，凡识者皆谓其有梁武帝之风。
大业十三年，有岳州校尉董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄彻、万瓒、徐德基、郭华，沔州人张绣等人，共谋起兵反隋。
众人欲举董景珍为首，董景珍推辞道：我素来寒微，虽假借名号，也怕不能服众。今有罗川令萧铣，是梁朝皇帝后代，与隋帝向有灭国杀祖之仇，且又宽仁大度，颇有梁武帝遗风。我闻帝王兴起，必有符命。今隋朝仕绅冠带，尽称“起梁”，是萧氏中兴征兆也。我等何不就此推其为主，以应天顺人，不亦可乎？
众人闻而大喜，齐表同意，便遣使告知萧铣。
萧铣早有反隋之心，随即回书：我先君侍隋，职贡无缺，而隋人贪我土地，灭我宗社。某因此痛心疾首，每欲洗雪国耻家辱。今天诱诸公降心从事，重续梁朝，以求福佑先帝。则我怎敢不纠集勉励士众，以随诸公之后哉？
于是在县中立即募兵数千，扬言讨伐贼寇，实则准备响应董景珍起兵。
时逢颍川贼寇沈柳生进犯罗川县，萧铣出战不利，败回城中，县里吏民齐都大惧。
萧铣籍此对部下说道：今县城危急，朝廷早散，绝无救援之兵。向有岳阳豪杰，打算推我为主，以求自立。今天下皆都叛隋，我等能独自守节以保全乎？况我祖先建国于此，如从岳州豪杰之请恢复梁朝，再以半纸檄文，招降群盗，谁人敢不服从？
众人闻言大喜，便拥萧铣为主，自称梁公，旗帜服色，皆遵梁朝旧例。
沈柳生率众归附，萧铣任命为车骑大将军。不到五日，远近争相归附，众达数万，声势大振。萧铣便即厉兵秣马，率众前往巴陵郡。
董景珍闻说梁公前来，遂派遣徐德基、郭华为先锋，率领强姓首领数百人前来迎接，与萧铣前军统领沈柳生相见于途中。
沈柳生见来者皆为豪杰之相，便与部下商议：梁公起兵，是我等最先归附，功勋当居第一。今岳州兵众将多，谁肯位在我下？
部将遂问：若依将军之议，该当如何？
沈柳生道：不如杀掉徐德基，扣押其众，独挟梁主进取州城，则谁能位于我前？
于是杀死徐德基，亲自往赴中军告知。
萧铣大惊道：今欲拨乱反正，忽自相屠杀，我焉能为你等君主！
一边说着，随即走出军门。沈柳生伏地请罪，萧铣斥而宥之，陈兵以进巴陵郡城。
董景珍率众来见，至梁公驾前奏道：徐德基倡义首功，竭诚尽力，沈柳生擅自杀害，致天下英雄不忿，豪杰寒心。明公如不诛杀此獠，我等若与凶贼共处，久后必生祸患。
萧铣信以为然，因此下令斩杀沈柳生，悬首示众，明宣其罪，众人乃服。
于是筑坛于城南，燔柴告祭上天，自称梁王。因有异鸟自东飞至，于是建年号为凤鸣。
字幕：曹武彻，桂阳郡（今湖南郴州）人，事迹史载不详。
曹武彻于隋恭帝义宁元年十二月举兵反隋，即称天子，建元通圣。起兵之后围攻始安郡不克，继而遭到萧铣部将李袭志等人夹击，于是溃散而败。
因于十二月起事，至次年正月便被称梁王萧铣所灭，故此不值一提。只因其曾经称帝建元，故得以留名于史册，恰似惊鸿一瞥。
按下十余处反王，专说其中势力最为强大者，乃是瓦岗军首领翟让。
自于荥阳大战，射杀隋朝名将张须陀之后，瓦岗军便为诸路反王之首，声振天下。
大业十三年春二月，军师李密向寨主翟让献计：今东都洛阳空虚，士兵皆无战心；隋炀帝之孙越王杨侗留守东都，年幼无知，诸官政令不一，士民离心离德；段达、元文都等周而无谋，控制不住局势。我若举兵击之，必一鼓而下。
翟让纳其建议，遂命集诸家寨主，兵发东都。途中复纳李密计策，命单雄信等众家寨主率军猛攻东都，自与李密率精兵七千出阳城，越过方山，从罗口袭击洛口仓。
东都洛阳守将段达闻而大惊，一面下令加强守备，一面遣使飞报江都。
然而自洛阳往南盗贼遍地，信使已不能通。
翟让与李密来攻洛口仓，星夜兼程以赴，趁守军不备，便即一举成功，夺取大仓。
瓦岗军既下洛口，李密复建议就此打开粮仓，以赈饥民。翟让从之，由是下令，命中原饥民皆至洛口仓，各依其力，粮米任拿。
由是饥民蜂拥而至，老幼妇孺皆都尽力背粮，摩肩接踵，挨挤不动，皆以瓦岗军为救命菩萨，称颂不绝。更有少年青壮穷苦百姓，纷纷要求参军，数日之内，众至数十万人。
瓦岗军由此切断东都洛阳粮食供应，取得战略主动。
越王杨侗闻报，又见天子救兵不至，只得尽己所能，派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房谢为帅，分出步骑二万五千，前往洛仓征讨瓦岗军。更在城中悬榜募兵，以卫东都。
榜令一下，东都官宦子弟都以为瓦岗军只是饥不挥食乌合之众，容易攻破，乃纷纷应募争功。奉诏官兵衣着整齐，武器精良，军容倒也盛大。
刘长恭与房谢率兵出离洛阳东进之时，隋炀帝诏旨终至，命河南讨捕大使裴仁基率本部人马，从泥水出发，与刘长恭军东西两面夹击瓦岗军，约期在洛口仓城南会师。
未料隋军作战计划，早被李密猜出，提前做好应敌准备，安排已定。
约期未至，刘长恭率东都兵先达，因欲抢功，不令士兵早饭，便驱赶渡过洛水，列阵于石子河西。乃为一字长蛇阵势，兵众南北相接十余里之遥。
李密出城观阵大喜，因谓寨主翟让道：使此等庸才领兵，隋朝下能不败！
便即回城升帐，分兵派将。乃选精兵强勇，共分十队，每队千人。令王伯当率四队潜出洛口，埋伏在横岭（巩义东）山下要道，阻击裴仁基部；使大寨主翟让率二队击鼓鸣钲以进，列阵于石子河东；自将四队精骑，伏于城内。
刘长恭见瓦岗军人少，心怀轻视，不以为意。
两阵对圆，翟让下令擂鼓，先自出马，挺槊亲入隋军阵中。刘长恭命房谢接战翟让，继而下令全军出击。
瓦岗军两队人马齐上，以寡敌众，渐渐吃力，但见寨主身在重围，亦都再鼓勇气，拼力死战。双方胶着搏斗，战至午时，军士俱疲。
正自疲困交加之际，忽听鼓响如豆，号角长鸣，一彪生力军自洛口杀出，李密率领四队人马，却又分作两路，横冲敌阵，将隋军截为三断击杀。
隋兵战了半日，此时又饥又疲，只一接仗，便即败退逃散。翟让见此精神大振，奋起神威，大喝一声：着！
房谢猛一侧身，左腿上早着，血花迸现。护痛转身，拨马便走。刘长恭见此，顾不得众军，自解衣甲潜逃，万幸保住性命，奔还东都，部属死者十之五六。
翟让赶出十里还兵，与李密收缴隋军丢弃辎重器甲，愈加威声大振。
裴仁基此时方才行至半路，闻报东都兵已败，由是惧不敢进，驻兵百花谷中，固垒自守。又怕被朝廷治以延期合兵之罪，由此进退两难。
李密闻报，便问翟让：寨主以为张须陀死后，大隋最为勇猛之将，乃谓何人？
翟让：依某所知，则便是齐郡罗士信，秦叔宝，裴仁基之子裴行俨，余者未知。
李密：则某献一计，可使我山上连得此三员猛将，寨主岂有意乎？
翟让：彼三人皆我劲敌，且为朝廷大将，军师何计使其来投？
李密：隋帝命刘仁恭与裴仁基来伐，今被我杀败刘仁恭一路，裴仁基惧被皇帝怪罪，便即陷入进退两难、狼狈处境。我若趁机派人前往劝说，并以厚利诱之，彼岂有不降之理？裴仁基若降，则此三员猛将今都在彼帐下，必同归我瓦岗山也。
翟让闻而大喜，便问：则以何人为使？
李密：我闻贾闰甫与裴仁基交厚，可使其赍礼前往，一说便成。
翟让从之，遂遣使自东都城外大营调回贾闰甫，告以其事。贾闰甫欣然领命，便赍厚礼来至百花谷中，来见裴仁基，先叙故旧之谊，然后以李密之意说之。
裴仁基：李玄邃世代公卿，犹落草为寇，我又有何不能？然御史萧怀静乃朝廷所派，来监视于我，素不同谋，则如其何？
贾闰甫：萧使君素无大志，便如鸡栖于树，占其一枝便自鸣得意，无能之人也。将军可以利害说之，如其不知权变，无非加之一刀而已。
裴仁基纳其建议，遂修书请降，请贾闰甫捎回洛口，自率大军退回虎牢关上。
贾闰甫持书还报，李密大喜，遂奏请翟让，命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，去向裴仁基复命，接受其率军马归附。
萧怀静见裴仁基无功而返，且言语之间有归降瓦岗寨之意，遂秘密修书上表，暗遣心腹偷出虎牢，向天子奏报此事。
未料家人出城之时因面色有异，被巡城军士截获，就怀中搜出萧怀静奏疏。
裴仁基览疏大怒，于是立杀萧怀静，率领部众举虎牢城以献，派贾闰甫再返洛口仓，请李密派兵前来受降。
李密闻报大喜，遂请示翟让，自率五千兵与贾闰甫前往虎牢，接收其险关，并封裴仁基为上柱国、河东郡公；裴仁基子裴行俨骁勇善战，封为上柱国、绛郡公。用秦琼为帐内骠骑，使与程咬金一起统领八千内军，待遇十分丰厚。
字幕：程咬金，字义贞，号知节，济州东阿县人，少时即骁勇善战，善使马槊。
早在大业六年，盗贼蜂起，程咬金便组织数百人武装护卫乡里。后闻说李密在瓦岗山上身为军师，便引部众往投，因而得到李密重用，命为内军骠骑之一。
当时李密在瓦岗山上立足既稳，便于各寨军中选出勇烈之士八千人，隶属四骠骑，分为左右，号称内军。
李密常对心腹王伯当说道：我这八千人，抵得上百万大军，贤弟且属意之。
王伯当知其欲培植自己势力，点头称是。李密因程咬金是投奔自己而来，与山上众寨主并无瓜葛，故命其管领四骠骑之一；今为笼络秦叔宝，使其与程咬金并肩同列，待遇殊厚。又命罗士信为行军总管，使与秦叔宝同在自己帐前效命。
此后便在虎牢关歇兵数日，整顿军马。翟让复从洛口发来精兵二万，以供军师调遣。
四月十三日，李密升帐点兵，派裴仁基与孟让率兵二万余出于虎牢，先袭取回洛仓，乘胜攻进洛阳。