陈轸下山，初仕齐国。
楚国令尹昭阳率军伐魏，连破八城，进而攻打齐国。兵锋所向，魏、齐皆都不敌，两国君臣皆惊。便在此时，陈轸自请为使，往说昭阳退军。
齐宣王半信半疑，姑使其前往一试。
陈轸遂至楚营，来见令尹昭阳，贺其战胜魏军。
昭阳：齐与魏结盟，我今胜魏，卿有何可贺
陈轸：譬如旧君驾崩，新君即位，先贺后吊，礼之常也。
昭阳：我既获胜，又有何可吊
陈轸：依楚国之法，覆军杀将之功，官爵何也
昭阳：官为上柱国，爵为上执珪。
陈轸：贵于此者何也
昭阳：唯令尹耳。
陈轸：令尹贵矣！则若遇征伐，楚王非置两令尹不可也。
昭阳：卿此言何意
陈轸：公不闻乎楚有祠者，赐其舍人卮酒。舍人相谓：“数人饮之不足，一人饮之有余。请画地为蛇，先成者饮酒。”一人蛇先成，乃左手持卮，右手画曰：“吾能为之足。”人之蛇成，夺其卮曰：“蛇固无足，子安能为之！”遂饮其酒。为蛇足者，终亡其酒。
昭阳：此言又是何意
陈轸：今明公相楚攻魏，破军杀将，并得八城，又移兵攻齐。是为名居足矣，官爵之上非可重也。战无不胜而不知止者，身且死，爵且后归，犹为蛇足也。
昭阳听闻陈轸“画蛇添足”高论，沉思片刻，深以为然，解军而去，齐国由此得安。
此事之后未久，陈轸见在齐国不得重用，遂去齐至秦，西投秦惠文王，得与师兄张仪同事。未料张仪深忌陈轸之才，便向秦王献谄，奏说陈轸欲背秦投楚。
秦惠文王信之，立刻找来陈轸，问其可有此事。
陈轸一口承认：臣欲弃秦投楚，其实不仅张仪知道，并秦国路人皆知也。
秦王由怒而奇：此为何故
陈轸答道：容臣说之，大王便明其中缘故。昔伍子胥忠于吴，天下皆知，诸侯皆望得此忠臣；曾参奉母至孝，天下皆知，人之父母皆望得此孝子。倘陈轸不忠于秦，楚王岂欲得我为臣故卖仆妾不出闾巷而售者，良仆妾也；出妇嫁于乡曲者，良妇也。今陈轸不忠其君，楚亦何以轸为忠乎忠且见弃，轸不之楚何归乎故此臣欲投楚，非但我师兄张仪知之，并秦国路人皆知也。
秦王闻而释然，笑道：是我听信谄言，错怪贤卿。
于是便欲重用陈轸，而不责备张仪，且拜其为相。
陈轸见此，惟恐造成同门相残，于是终于奔楚。
楚王见陈轸自秦国来投，以为间谍，故不予以重用，反命其出使秦国，以观其行。
陈轸回至秦国，秦王便问：卿离我而去，可曾思念寡人相待之恩
陈轸答道：大王曾闻越人庄舄乎因在楚国为官，楚王不知其是否思念越国，问于众官。便有人进言道：“此事易为判断也。庄舄此时正在患疾，王可使人前往探视。病人最易泄露思念之情，只闻其所云，是楚言或是越语，便可知其心念何国也。”楚王称善，遂遣使往探，庄舄所言果是越语。臣虽被师兄赶到楚国，可依然口操秦语；则思君之情，尚何疑哉！
秦王闻而大喜，遂不计陈轸背秦投楚之过，并向其问计：今韩、魏两国交攻，将近一年。寡人欲出兵以劝，奈文武意见不一。若依卿计，则当如何
陈轸答道：大王未闻卞庄子刺虎之事乎卞庄欲杀二虎，馆竖子劝曰：“今二虎争食一牛，必一死一伤。彼时只杀伤虎，则得杀二虎之名，岂不妙哉”卞庄子依其计行之，人果云其一人能杀二虎。今韩魏相争，不亦似此二虎乎
秦王称善，待韩魏两败俱伤然后出兵，果然大获全胜。
陈轸出使秦国，事毕归楚，因无害于楚，便得楚王重用。
秦国因出兵攻韩，大败韩军于浊泽，俘其二将。韩大夫公仲遂向韩王献计：大王可一面遣使向楚国求救，一面以五城为饵，使秦国南伐楚国，此谓移祸江南之计也。
韩王从之，于是分遣使节，说于楚、秦二王。楚王见韩国求救，议于众臣。
陈轸进言：此移祸江南之计也。我可将计就计，当即告示全国，调兵遣将，扬言救韩；并遣使者赍礼前往韩国慰抚，以阻止秦、韩合兵攻我，此缓兵之计也。
楚王喜而从之。韩王果然中计，听信楚国将要发兵救援韩国，便派人与秦国断交宣战。于是秦、韩复又大战，韩国再败。楚国坐山观虎斗，陈轸计策运用成功。
周慎靓王五年，巴、蜀二国相攻，都向秦国告急求救。
秦王欲助巴伐蜀，但顾虑道路险远，又恐韩国蹑足己后，故而犹豫不决。时有大将司马错，少梁人氏，亦是鬼谷门纵横派门徒。于是向秦王进言，自请为将，出兵伐蜀。
师兄张仪不从，说道：何必舍近以求远不如征讨韩国。
秦惠王道：请道其详。
张仪：若依臣之见，秦国当亲魏善楚，去除两面后顾之忧，然后下兵三川，攻取新城、宜阳，以临二周之郊。则据其九鼎，索按图籍，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此乃王霸之业。且臣闻争名者于朝，争利者于市。今三川与周室者，天下之朝市也，而王不争焉，顾争于戎翟，去王业远矣！
司马错：师兄之言不然。臣闻欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备，而王随之矣。今我秦国地小民贫，故臣愿先从事于易。蜀乃西僻之国，而居戎翟之长，今有桀纣之乱，我趁机攻之，如使豺狼以逐群羊也。
张仪：若使不胜，一旦倾军丧师，则其奈何
司马错：我若得蜀，足以广国；取其财资，足以富民；缮兵不伤众，而彼已服焉。拔一国而天下不以为暴，利尽西海而天下不以为贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今若攻韩，劫持天子，先得恶名，而未必利也；又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣！
秦惠王：何谓乎其危
司马错：臣请论其故。周，天下之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓其危，故不如伐蜀也。
秦王赞道：卿言甚言。
乃从司马错之计，起兵伐蜀，十月取之。遂贬迁蜀王，降其封号为侯；以蜀地为秦郡县，并使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦国更加富庶强盛，由此威压诸侯。
公元前35年，周慎靓王在位六年驾崩，其子姬延即位，是为周赧王。
是年秦国攻夺韩国石章，韩国向秦国求和请成，并遣太子韩苍到秦国为质子。
秦国复向西北，夺取义渠二十五城，使后方阵营大为稳定。
秦惠王：善之善哉，司马错之计也。我今欲东征韩国，未知可否
司马错：今巴蜀已均为秦国所有，更下义渠二十五城，再无后顾之忧。则或顺江而下，直袭荆楚；又或东出，以征五国。秦统**，有何不可
张仪闻此，面现惭愧之色。
镜头转换，按下秦国，复说燕齐。
燕国易王哙在位，崇信儒家禅让学说。苏秦之弟苏代时留燕国，与国相子之结为儿女姻亲；客卿鹿毛寿亦附子之门下，便即一齐鼓动易王，使罢废太子姬平，禅位于国相子之。
燕王哙乐而从之，便即禅位国相，自己北面称臣，出居别宫。复将国内俸三百石以上官印收回，以便使子之重新任命各级官员，从而行使国王权力。
将军市被不服，率本部军马攻打子之，激战十余日，死伤数万之众；胜负未分，又转攻太子姬平。
子之由此抓住把柄，便以平叛为由，聚集举国兵力，一战击溃叛军，擒杀市被。然后下令通缉叛党，捉拿太子。姬平微服逃往无终山，庶弟公子姬职流亡韩国。
燕国内乱长达数月之久，死者数万，由此众人恫恐，百姓离志。
齐宣王闻说燕国大乱，便欲趁火打劫，因而问计于群臣。
客卿孟轲进言：今讨燕国，是武王伐纣之机，不可失也。
众将欲借此机建功，皆都附和孟子。
齐王听从众议，遂派人前往无终山，寻到燕太子姬平，接来齐都临淄，对其说道：我闻太子正义，齐国虽小，不足以为辅翼，亦愿听从太子差遣，讨逆复燕。
太子姬平闻此大喜，当即应允。齐宣王遂命匡章为将，率领五都之军，连同边境士卒，共起兵十万，由渤海进兵，北伐燕国。
匡章出兵，凡五十日，兵不留行，长驱而入，直达燕都。
燕人因恨子之入骨，士兵不战而降，百姓箪食壶浆，城门大开，以迎齐师。燕军见齐兵众盛，皆耸惧奔窜；惟子之自恃其勇，与鹿毛寿率兵拒战于大衢。
战未数合，燕军兵士渐散，鹿毛寿战死，子之身负重伤，力竭被擒。燕易王哙闻而哀叹，自缢于别宫。苏代煞是机灵，单车奔周，逃回故乡。
匡章既占燕都，捣毁燕王宗庙，掠夺燕国重器，尽收燕府财宝，将子之押赴临淄。燕地由此大半属齐，匡章留屯燕都。
中山君见猎心喜，乘机发兵，攻占燕国城池数十座。
燕相子之被押至临淄，听候齐王发落。齐宣王便当众臣及诸侯来使之面，亲自历数子之诸项罪状，下令凌迟处死，以其肉为醢，遍赐群臣食之。
齐宣王既杀子之，便问孟子：伐燕之时，众卿或谓寡人勿取，或谓寡人取之。然以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之，人力不至于此。不取必有天殃。取之何如
孟子回答：取之而燕民悦，则取之。古之人有行之者，武王是也；取之而燕民不悦，则勿取。古之人有行之者，文王是也。以万乘之国伐万乘之国。箪食壶浆，以迎王师。岂有他哉避水火也。如水益深，如火益热。亦运而已矣。
宣王又问：若取燕国，则诸侯必多谋伐寡人者，何以待之
孟子答道：今燕虐其民，王往而征之。燕民以为将拯己于水火之中也，故此箪食壶浆，以迎王师。若杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器，如之何其可也天下固畏齐之强也。今又倍地而不行仁政，是动天下之兵也。
宣王又问：如之奈何
孟子答：王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。
齐宣王闻而不悦，因此不听。未料便因齐王迟疑，赵国却已出手动作，轻取胜利果实。
赵国早欲吞并中山，袪除此一心腹大患，故而不愿燕国破灭，使中山就此坐大。遂将公子职请到赵国，立为燕王，并派上将乐池率军送归。
燕太子姬平自然不从，即对姬职发起进攻，不许其入境。易王哙夫人欲使亲生之子姬职为王，便亲自修书遣使，向父亲秦惠文王赢驷求援，请求发兵，以击姬平。
秦惠文王既得女儿亲笔书信，更欲趁此控制燕国，于是联合魏国，齐向燕国进攻。经过激战，燕太子姬平兵败被杀，齐军亦被秦魏联军驱出燕境。
姬职遂在秦军护送下至国，在有易城就任王位，是为燕昭王，亦称燕昭襄王。由是燕国复国，秦、燕结为联盟。自此以后，有易城便被称为燕下都。
昭王姬职继位，传檄燕都，告以恢复之义。各邑已降齐者，见到燕王檄文，皆又叛齐，复为燕守。匡章不能禁止，恐被秦、燕联军围剿，只得班师回齐。
燕昭王还于旧都，前以郭槐为相，修理宗庙，志复齐仇，卑身厚币，以招来贤士。
招贤榜文贴出多日，无人前来应聘。燕昭王大慌，遂召国相郭槐商议。
燕昭王：先王之耻，孤早夜在心。若得贤士可与共图齐国者，孤愿以身事之，绝无虚言。然悬榜多日，无人应征，奈何惟先生为孤择其能人。
郭隗：臣闻古之人君，有以千金使涓人求千里之马者。途遇死马，旁人环而叹息曰：“此马生时日行千里，今死可惜。”涓人乃以五百金买其马骨，囊负而归。不期年，得千里之马来投者三匹。今王欲致天下贤士，便请以隗为马骨；则贤于隗者，谁不求价而至哉
燕昭王信以为然，特为郭隗修筑宫室，亲执弟子之礼，北面听教。复于易水之旁筑起高台，积金于上，以奉四方贤士，名曰招贤台，亦叫黄金台。于是燕王好士之名，传布远近。
期年之内，四方贤士云集，接踵而至。剧辛自赵，苏代自周，邹衍自齐，屈景自卫，皆至燕都。燕昭王大喜，皆都拜为客卿，与谋国事。由是出兵，大破东胡，迁都蓟城。
周赧王二年，戊申，秦惠文王更元十二年，楚怀王十六年。
秦将右更疾率军讨伐赵国，攻占蔺地，俘虏赵将庄豹。秦惠文王异母弟樗里子足智多谋，人称智囊，不断统兵作战，拔城虏将，屡建战功，由此被封为严君。
屈原因变法触及贵族利益，被上官大夫诬陷，先被罢黜左徒官职，迁为三闾大夫，此年被流放汉北地区。在流放期间，撰写《抽思》歌剧，以期能借此感化怀王。
秦惠文王欲攻打齐国，但虑齐、楚两国结盟，便派张仪为使，前往楚国游说楚怀王，以破其合纵联盟。楚怀王深知张仪之能，待以上宾之礼，升殿召见，虚心求教。
怀王：先生至于僻邑，必有指教
张仪：大王若能听臣，就请绝交齐国。秦王愿献商於六百里以为王寿，并使秦女为王侍妾，秦、楚之间娶妇嫁女，永为兄弟之国。则北可弱齐，秦国亦得其利，此为上策。
楚怀王闻言，喜而允之。
诸臣闻讯来贺，唯独陈轸不喜，力谏休要轻信张仪。
怀王：楚国不费一兵一卒，即得秦国六百里，满朝皆贺，唯独卿阻，何也
陈轸：以臣看来，商於之地非但不能得，反使秦、齐联合，共伐楚国。秦国之对楚如此恭敬，只因齐楚联盟故耳。今大王若因商於六百里而绝齐，则必陷于孤立无援之局。秦国又何爱孤立无援之楚，而割商於之地哉张仪回秦，定弃此诺。若向北绝齐，以招来西边秦患，韩魏之军又定会趁火打劫，共伐楚国。
怀王：若依卿计，当如之何
陈轸：依臣之计，不如与齐国表面断交，暗中合作；并派人跟随张仪至秦，以讨商於。秦国割地之后，再与齐国断交不迟。若秦背约，则对楚国亦无伤害。
怀王：先生如此多疑，何能成就大事且请休矣，但等我得其商於可也。
陈轸见怀王不听良言，只得叹息而出。
于是楚国遣使绝齐，废除盟约。怀王并将楚国相印授给张仪，馈赠大量财物，使人随同张仪至秦，接收商於之地。
张仪回到秦国，临入都门时假作失足，跌下车来受伤，一连三月不朝。楚使由此不得面见秦王，只能在馆驿呆等，并遣从人还报国君。
楚怀王闻此，反自作聪明道：此必是张仪怪我，绝齐不深也。
遂遣使去往宋国，借宋国符节至齐，当面辱骂齐王不休。齐宣王大怒，抽剑斩断符节，断楚之盟，转与秦国结交。
秦、齐结盟建交之日，张仪足疾便愈，便在相府中召见楚使，言道：我今话符前盟，将秦王所赐封邑六里以献楚王，与其为寿。
楚使惊道：我奉楚王命令，来接收商於之地六百里，从未闻六里之地也。
张仪怒道：岂有此理，好大口气！世间岂有以六百里沃土，献予他人为寿者
楚使还要争辩，张仪不答，令人驱出。至此万般无奈，明知上当受骗，只得返回楚国，以张仪之语转告国君。楚怀王大怒，遂命立即兴兵，攻打秦国。
秦、齐两国联手抗楚，一战而胜。秦军夺取丹阳、汉中之地，并置汉中为郡。楚国再战再败，八万甲士被杀，列侯、执圭等七十余名官员被俘。
楚王又征发国内全部兵力，再次袭击秦国，在蓝田决战，楚军再次大败。
韩、魏等见楚国危困，趁机袭击楚国，直达邓城。楚军回救，并割让两座城池，以向秦国求和。韩、魏见楚师回援，于是撤军。
楚怀王痛定思痛，甚觉无颜面对陈轸，只得重新启用屈原，出使齐国，再缔联盟。
秦惠文王更元十四年，秦国欲得黔中，遣使要挟楚国，说以武关以外土地交换。
楚怀王对秦使说道：不需交换土地，只求得到张仪，情愿献出黔中！
秦使还报，惠文王自然当作气话，沉吟不语。张仪闻此，主动请求前往楚国。
秦惠王：楚王恼恨先生背弃商於之诺，存心报复，先生何自寻死地耶
张仪：秦强楚弱，楚王岂敢斩杀秦国之相且臣与其大夫靳尚交厚，靳尚又得楚国夫人郑袖之宠，而楚王又全听郑袖，此行必无虞也。如杀我而得黔中，亦臣之愿。
秦王闻此，遂许张仪出使楚国。
楚怀王一见张仪，即命拿下，先行监禁，必要杀以泄愤。
楚大夫靳尚已得张仪重贿，遂入宫来见郑袖：夫人可知，将被大王鄙弃乎
郑袖惊问：却是为何
靳尚：秦王钟爱张仪，欲释其囚，将用上庸六县赂楚，并献美女以嫁楚王，舞伎以作陪嫁。秦国美女入楚，必受宠爱，夫人不被鄙弃而何
郑袖：如此怎好
靳尚：若使大王释放张仪，则秦女不必入楚矣。
郑袖深以为然。当夜楚怀王还于内宫，郑袖置酒相待，殷勤侍候。
怀王：爱妃今日举动，异于往日，却是为何
郑袖：妾闻臣为其主，各自效力，则张仪何罪，被大王怒而囚之
怀王：其先以诡计，绝我与齐国之盟；今又欲诈取我黔中，故必杀之。卿其休问。
郑袖：今黔中之地未交，秦王即派张仪来至，是尊重大王至极也。大王不回秦国之礼，却杀其使，秦王必怒而出兵攻楚，诸侯亦不以楚为然。大王必杀张仪，妾请许我母子移居江南，免被秦国欺凌屠戮！
楚怀王前思后想，信以为然，于是立命赦免张仪，厚待如昔。
张仪趁机劝道：若大王自今而后断其合纵，臣可立誓为证，奏请秦王不要大王黔中之地，更请秦、楚两国各派太子交质；并将秦国贵女入侍大王，永结兄弟邻邦。
楚怀王闻说可以不割黔中，便欲答应。
左徒屈原出班谏道：前次大王被张仪欺骗，今又弄舌搬口，是欺我楚国无人耶！请大王以鼎镬煮之，绝此纵横之士！
张仪听罢，冷笑不语。
楚怀王犹豫半晌，终究被眼前小利所趋，便道：若释张仪，可保黔中，此诚美事。孤已许秦王，今又背盟，是为不祥。
于是叱退屈原，最终答应张仪建议，背离当初合纵之约，转与秦国结盟。楚国身为纵长，竟带头盟秦，苏秦及公孙衍合纵之谋，至此便告瓦解。
张仪得意非凡，就此告别楚王，转赴韩国，游说韩宣惠王。其说辞略云：
韩国地势险恶，大王不附秦国，秦则占据宜阳，截断上党，再东取成皋、荥阳。如此鸿台之宫、桑林之苑，不属大王所有矣。植祸以求福报，计虑粗浅，与秦结怨，欲求国家不亡，未之闻也。为大王计，不如结秦。秦欲削楚，而韩为楚邻，削之易也。大王事秦攻楚，秦王必喜。攻楚以增韩土，又转移祸患，更取悦秦国。尚有何策，善于此者
韩宣惠王甚以为然，听从其议，亦与秦国结盟。
张仪一举联楚盟韩，凯旋回秦，还奏秦王。
秦王大喜若狂，当众卿之面激赞道：鬼谷门下，果有移山倒海之能，身怀鬼神莫测之机。张相只需三寸不烂之舌，可胜十万之兵，能不信乎
于是当场赐以五座城邑，并封张仪为武信君，使其东游，再去游说齐国。
此时齐宣王已薨，齐湣王在位。张仪奉命，遂单车往赴临淄，来说湣王。其辞曰：
天下至强，不过齐国。兴旺发达、富足安乐。然替大王谋划合纵者，都为目前之欢，不顾国之远利。今秦、楚两国为盟，韩献宜阳，魏献河外，赵拜秦王于渑池，割让河间。若大王不事秦国，则秦王必驱韩、魏攻齐之南；赵渡清河，直指博关、临菑，旵即墨不复为大王所有矣。战事起时，王即使欲事秦国，亦不可能。望大王仔细考虑，谨慎应之。
齐湣王道：齐国僻处东海，不曾闻远利之道。先生金玉良言，寡人焉敢不听！
便与秦国订立盟约。张仪离齐至赵，又说赵武灵王：
秦约齐、韩、魏军，将攻赵国。臣不敢隐瞒实情，且私为大王善计，莫如与秦王会于渑池，当面为约。臣则奏请我王，求其按兵不动，暂缓进兵。
赵武灵王允诺，张仪告辞而去，又至燕国，游说燕昭王道：大王最亲之国，莫过于赵。赵襄子凶暴乖张，六亲不认，以大王聪智，尚谓赵国可亲乎赵国两次围困燕都劫持大王，王割十城伏罪认错，此莫大耻辱也。今赵国已献河间事秦，大王若不事秦国，则秦国将发兵直下云中、九原，更驱赵国攻燕，则易水、长城，不再为大王所有矣。王其慎思！
燕昭王答道：寡人蛮夷之徒，身处荒远；敝国卿士虽皆大汉，亦如婴儿，言不足听。承蒙贵客教诲，我愿西面事秦，并献恒山五城。
张仪以其舌战之功，大获全胜，由是返秦。还未走到咸阳，便闻秦惠文王去世消息。
周赧王四年，秦惠文王薨逝，葬于咸阳北原，终年四十六岁，在位二十八年。
惠文王既薨，武王即位。张仪返秦，乃说秦武王道：臣为王计，一旦东方有变，我可多得诸侯割地。齐王因甚恶臣，臣愿乞此身以之大梁，则齐必伐梁。齐、梁交兵而不能骤解，大王便可趁间伐韩，就而东入三川，挟周天子，案其图籍，此王霸之业也。
秦武王许之，于是张仪解除秦国相职，前往大梁。魏王喜其来投，任为国相。
齐王果伐大梁，魏王大恐。张仪奏道：大王勿以为患，臣请令齐罢兵。
乃使舍人至楚，借楚使之口，往说齐王：张仪至梁，是与秦王同谋，欲齐、梁相攻，而秦取三川。今大王以疲罢之兵而伐兴盛之国，以使秦王愈加信任张仪，中其计也。
齐王大悟，乃解兵还师。张仪相魏一岁有余，病卒于大梁，落得寿终正寝。
孟子闻此，论其鬼谷门诸弟子曰：张仪、公孙衍，岂不大丈夫哉！一怒而诸侯惧，安居而天下熄。是恶足以为大丈夫哉君子立天下之正位，行天下之正道，得志则与民由之，不得志则独行其道。富贵不能淫，贫贱不能移，威武不能诎，是之谓大丈夫。
秦王闻说张仪之死，悲不能胜，乃设坛遥祭，为其辍朝三日。
蜀侯辉及辅相陈庄谋反，秦武王使甘茂为将，率兵伐蜀，平灭叛乱，诛杀陈庄。
甘茂出于姬姓甘氏，下蔡人。曾学习诸子百家学说，又拜张仪为师，学习鬼谷兵法。此番平定蜀地，秦武王便命甘茂为左相，樗里子为右相，分掌军政大权。
秦武王对甘茂说道：寡人有愿，欲乘帷幔之车，过三川以望周都，死且瞑目。
甘茂：臣请为大王了此心愿。
秦武王：卿如何助我了此心愿
甘茂：臣请与魏国相约攻韩，以此打开东向通道。则大王朝周之愿，必可达成！
秦武王遂应其请，派甘茂与魏王联手，带兵攻打宜阳。激战半年，斩首六万，拿下宜阳，韩襄王派国相公仲侈到秦国讲和。甘茂由是一战成名，时谓战国名将。
韩国既降，东向洛阳之途畅通，秦武王果然达成心愿，由此带兵朝周，借机炫耀秦国实力。周王赐以胙肉，封秦为诸侯之伯。秦武王得意忘形，辞王下殿，来至午门之外，游目四顾，忽然瞥见九只千斤大鼎，横排一溜，巍峨壮观。
秦武王：此为何物，如此庞大
侍臣：禹之九鼎也，以象天下九州。
秦武王：各有多重
侍臣：以豫州之鼎最重，近二千斤；余者八州之鼎，各重千斤。
秦武王：我秦国位属雍州，且待寡人将其搬回，以镇秦都，有何不可
侍臣：是须八名力士，方可抬起；若搬运上船，跋山涉水，实不能也。
秦武王：千斤之鼎，何需八人扛抬只我一人，便可将其抱回也。
众人听罢，以为戏言，齐都哄笑不止。秦武王见众人不信，不由大怒，于是激发野性，大步上前，来至雍州之鼎前面，绕行三匝，查看落手之处。
侍臣：大王不可，恐触天神之怒。
秦武王兴致正高，哪去理他于是蹲步下腰，运起平生之力，吐气开声，两手将鼎环抱，往上托举。只听嘎嘎连声，那巨鼎四足离地，被秦武王慢慢托至胸腹。
此时周王已步出大殿，立在廊下，望见此景，及众卿无不大骇。
秦武王感觉其鼎沉重，正待放下，忽觉众人眼神有异，顺其目光看去，见周天子与众卿立于廊下，正自发呆。武王为在天子面前显示自己神力，将牙一咬，突然发力，往上挺举。
只听咔嚓一声，腰带已然崩断，巨鼎随之落地。
同时复听一声惨叫，秦武王胫骨已被鼎足砸断，昏死过去。
众随从大惊，七手八脚，将秦武王抬至馆驿，当夜便即一命呜呼。
侍臣叹息，小声咕哝道：我说必触天神之怒，犹且不信；未料天神暴怒，报应恁快！
消息传至秦国，臣民大悲。武王无子，但有异母弟公子稷，时在燕国为质。
赵武灵王说秦王暴亡，以为天赐良机，急派代相赵固，带兵前赴燕国，将公子稷护送至秦，夺取王位，是为秦昭王。
秦昭王得以继位，自然对赵武灵王感激涕零，于是主动遣使赴赵，与之结为盟友。赵国由此消除来自西方强大军事压力，消除最大心腹之患。
公元前306年，赵武灵王二十年。
齐国孟尝君为相，与客卿苏秦共同策划合纵攻秦，谋与楚国联合；
秦昭王新立，母为楚人，楚怀王复与秦国结盟；
魏、韩两国又与齐国联合，向楚、秦发动合纵之战；
此后未久，又形成秦、赵、宋联盟，与齐、韩、魏对峙局势。于是东、西两方势均力敌，以齐、秦为首，双方都疲于争霸之战。燕国因齐军入侵，以致国力大衰。
赵武灵王以为良机难得，遂至边境九门，并遣大夫李疵，前往观察中山虚实。
李疵奉命前往，数日后回报赵王：中山可伐也。我不亟伐，将后于燕。
赵武灵王遂于信宫大会群臣，共商攻伐中山国大事。商议五日意决，遂发举国之兵北攻中山，势如破竹，直抵房子（今河北高邑）。
燕昭王闻报，亦乘机挥军南下，入侵中山。
中山国之师皆由胡人组成，个个英勇善战，且都乘轻骑快马，不以战车为阵。因而机动灵活，全力拼杀，大败赵军于房子；并乘胜追击，占领赵国鄗邑（今河北柏乡）。
其后又挥师北上，打败入侵燕军，杀死其统军大将。
赵武灵王不甘失败，前往代国，复向北行至无穷，西至黄河，登黄华山，以马鞭指画，对众卿道：胡地中山，吾必有之！
由是返国，谋画胡服骑射。
赵武灵王下令，自即日起，君臣皆改穿胡服，并且亲着胡服登朝，楼缓、肥义从之。
然而众卿皆都不欲易服，公子成作为众卿之首，带头抵制，干脆称疾不朝。
赵王亲至公子成府宅，虚心下气劝道：家听于亲，国听与君。今寡人作教易服，而公叔不服，恐天下议之也。制国有常，利民为本；从政有经，令行为上。明德先论于贱，而从政先信于贵，故愿慕公叔之义，以成胡服之功。
公子成再拜稽首：臣闻中国者，圣贤之所教，礼乐之所用，远方之所观赴，蛮夷之所则效也。今王舍此而袭远方之服，变古之道，逆人之心，臣愿大王熟图之也！
赵王：吾国东有齐、中山，北有燕、东胡，西有楼烦、秦、韩。今无骑射之备，则何以守之哉先时中山负齐之强兵，侵暴吾地，系累吾民，引水围鄗；微社稷之神灵，则鄗几于不守也，先君丑之。故寡人变服骑射，欲以备四境之难，更报中山之怨。而叔执中国之俗，恶变服之名，以忘鄗事之丑，非寡人之所望也。
公子成终被说服，由此听命，明日胡服而朝。赵武灵王大喜，于是始出胡服令，命全**民皆换胡服，放弃战车，转而习练骑射之术。
练习胡服骑射经年，赵武灵王率军再出，兵伐中山，抵达宁葭（今河北石家庄）。又向西攻取林胡，军锋抵达榆中（今内蒙古东胜），林胡王献马求和。为防止列国干预，赵王又派楼缓至秦，仇液至韩，王贲至楚，富丁至魏，赵爵至齐，进行外交。
二十一年，赵武灵王再以二十万之众，攻伐中山。命曰：
兵分二路。本王总领南路之军，分为三支，以赵袑统领右军，许钧统领左军，赵章统领中军，向中山国腹地出击；北路军由牛翦统率，皆为骑兵军团，赵希为先锋，统率胡、代兵马。又命赵与率小股骑兵，前往陉县，骚扰中山国后方。
一声令下，三军齐发。北路军牛翦先至，与中山胡师会战于曲阳，攻取丹丘、华阳与鸱之塞。赵武灵王总领南路军队，取鄗城、石邑、封龙、东垣。
中山国连战不胜，失去三分之一国土，迫于无奈，只好割让四邑求和。赵国因一时无法控制中山国腹地诸邑，应其求和之请，乃取四邑撤军。
三年之后，赵武灵王再伐中山，复获大胜；又二年，进攻中山国都灵寿，中山王逃往齐国。又次年，攻取扶柳，中山国几乎被灭，中山王死在齐国。（本集完）