战国中期，儒墨学派势衰，道家学派兴起。代表人物，乃是宋国蒙人庄周，称为庄子。
庄子继承老子思想观点，使道家思想真正成为学派，并得流传，自己也成为道家重要代表人物，与老子并称道家之祖。
庄周终生不仕，穷于治学，依老子之言，著书十余万字，名曰《庄子》，多以寓言喻理，辨明老子主张。将“贵生”、“为我”理念引向“达生”、“忘我”，归结为道我合一。
庄子周游列国，以光大道家学派，尝与魏相惠子游于濠梁之上，临渊观鱼。
庄子赞道：出游从容，是鱼之乐也。
惠子驳道：子非鱼，安知鱼之乐
庄子反驳：子非我，安知我不知鱼之乐
惠子：我非子，固不知子矣；子固非鱼也，不知鱼之乐是矣。
庄子：请循其本。子曰汝安知鱼乐云者，既已知吾知之而问我，我知之濠上也。
此谓濠梁之辩，乃是中国哲学史上重要命题，不可以诡辩之术视之。
其后不久，庄子在濮水钓鱼，楚王遣使来访，请其出仕做官。
庄子执竿不顾，对来使说道：我闻楚有神龟，死时三千余岁，王裹以锦缎，置于竹匣，藏于宗庙。此龟者，宁其死为留骨而贵乎宁其生而曳尾于涂中乎
楚使答道：宁生而曳尾涂中。
庄子遂道：往矣！吾将曳尾于涂中。
楚使方知庄子之意，只得告辞，还报楚王。
庄子犹恐楚王再来啰唣，将欲离家远行，再去看望惠施。
有人闻此，便对惠子道：庄子既辞楚王之聘，前来大梁，是将欲取代明公为相也。
惠施大惧，命人在国都搜捕三天三夜，必要驱逐庄子出境，方才安心。
庄子闻此，遂乔妆躲过搜捕，竟至相府求见。惠施闻说庄子登门，不得不见。
庄子登堂，开门见山道：南方有鸟，名叫鹓鶵，子知之乎
惠施：未知也。其鸟如何
庄子：鹓鶵发于南海，而飞于北海；非梧桐不止，非练实不食，非醴泉不饮。于是鸱得腐鼠，见鹓鶵过之，便仰而视之曰：“吓！”今子欲以子之梁国，而吓我邪
惠施闻此，面红过耳，急离席谢罪，令人摆酒，为庄子洗尘接风。
庄子与惠施出游，行于山中。只闻林中叮叮作响，入而观之，见是匠人正在伐木。
两人甚有兴味，观之半晌。惠施忽见不远处有棵大树，枝叶盛茂，参天直立，而伐木者视若不见，绕行不取，只伐旁侧之树。
于是上前，问其伐木工人：此木高而且直，何不见伐
伐木工头也不回，顺口答道：无所可用，故而不伐。
惠施听罢，目瞪口呆。
庄子上前，喟然叹道：此以不材，得终其天年矣。
惠施：先生此言何意
庄子：正因无用，方是有用。此间道理，兄不知耶
眼见日色近午，二人携仆出山，至于乡邑，来访故人之家。故人喜而相迎，命家人盛具酒肉，并令竖子为客杀雁飨之。
竖子请问家主：家**有两雁，其一能鸣，一不能鸣，杀哪一个
主人笑骂道：这还用问杀其不能鸣者。
时有庄周弟子在傍，闻此一问一答，忽然若有所悟，便问师父庄子：山中之木，以不成材得终天年；主人之雁，以不善鸣而死，先生将何以处
庄子笑答：我将处于材与不材之间。
惠施问道：我兄此言何谓
庄子：材与不材之间，似之而非也，故未免乎累。若夫道德则不然：无讶无訾，一龙一蛇，与时俱化，而无肯专为；一上一下，以禾为量，而浮游乎万物之祖。物物而不物于物，则胡可得而累此神农、黄帝之所法。若夫万物之情、人伦之传则不然：成则毁，大则衰，廉则锉，尊则亏，直则骫，合则离，爱则隳，多智则谋，不肖则欺，胡可得而必
当日便以雁肉为馔，佐以家酿美酒，宾主尽欢。
庄子微醉，卧于凉棚之下，酣然入睡。直到日薄西山，这才醒来，睁眼看时，惠施正与主人在院中喝茶，相谈甚欢。
惠施听到动静，见庄子醒来，于是笑问：贤兄一睡半日，有何好梦
庄子：果然有梦，果然有梦！
惠施：未知梦到何人，何景，何情
庄子：并未梦到他人，亦无他景，只梦到我庄周本人，化为蝴蝶。
惠施：化为蝴蝶，其情状为何
庄子：梦为蝴蝶，栩栩然蝴蝶也，自喻适志与，不知周也。俄然觉，则蘧蘧然周也。不知周之梦为蝴蝶与，蝴蝶之梦为周与周与蝴蝶，则必有分矣。此之谓物化也。
便在庄周做梦化蝶之时，西北风云渐起。
时有西羌义渠，是为诸戎部族中一支，据今陕西省北部、甘肃省北部及宁夏等地。至此逐渐改变游牧方式，择地而居，筑有城邑。
秦惠王三年，义渠部族向秦国进攻，在洛水流域打败秦军。
赵肃侯闻而惊惧，遂大发民工，开始修建固关长城，以备义渠败秦之后，再来侵赵。
画外音：固关长城，位于漳、滏二水之间，地势险要，后与娘子关、旧关共成鼎足之势，为历代军事要塞。明万历十七年再次修复，即现存之河北长城。南段新关经将军塔到白灰村，长十五里；北段固关经岭后底到娘子关嘉峪沟段，长二十六里，是为现存遗址。
镜头快进，风云突变。
楚威王七年，围齐徐州，大败齐将申缚；
韩昭侯薨，子宣惠王立；
燕文公薨，子易王立；
齐国趁燕国之丧出兵，攻取燕国十城。
秦惠文王拜犀首为大良造，张仪为客卿，并依其连横亲秦策略，亲燕盟魏。至此楚齐相伐，齐燕互攻，便使六国合纵抗秦联盟，彻底烟消云散。
赵王召来苏秦，责问道：六国相攻，合纵涣散，秦若伐我，如其奈何
苏秦谢罪道：臣请为大王出使燕国，且必有以报魏。必破秦国连横，请大王放心。
赵王从之，苏秦于是去赵至燕。
燕易王在位，闻说苏秦到来，大为惊喜，待若上宾，复又拜为相国。然后问道：先君以举国听命先生，终成六国合纵。今先君之骨未寒，而齐兵取我十城，如洹水之誓何
苏秦答道：臣请为大王使齐，必奉十城还燕。
燕易王信之，便请出使齐国。
苏秦于是南趋临淄，来见齐宣王道：燕王者，大王之同盟，而秦王之爱婿也。大王利其十城，结燕、秦两国之怨，非善计也。大王听臣，不如归燕十城，以结燕、秦之欢。则齐为方伯，复兴桓、威霸业，号召天下不难矣。
齐宣王闻言大悦，乃以所夺十城还燕，并遣使重新修好。
秦惠王闻说苏秦复出，只三言两语，便使齐燕结盟，不由大惧，遂问计张仪。
张仪：其能盟之，我能破之。大王只需结好燕相国子之，与其结为儿女之姻；又使苏秦两位同胞兄弟苏代、苏厉，再与子之结为兄弟，便可重固秦燕之盟也。
秦王大喜，照计而行。由是燕国内部便分两派，燕易王与苏秦一派，持合纵之政；相国子之与苏代、苏厉同党，奉连横之策。
苏秦自齐还燕，载誉而归。易王因见十城失而复得，大喜若狂，连日摆宴以待苏秦，对其奉若神明，侍之如父。易王生母文夫人正当徐娘半老，风韵犹存，因素慕苏秦才能，遂使左右召入宫内，与其私通。
易王渐渐闻知，但思家丑不可外扬，于是隐忍不言。
苏秦恐怕因此获罪，乃思脱身之计，入说易王道：以燕、齐之势，今虽暂时释怨结盟，终当相并为仇。臣愿为大王江山社稷，行苦肉反间之计。
燕易王：何谓苦肉反间之计，其功如何
苏秦：臣伪作得罪于燕，出奔齐国，齐王必重用臣。则臣可居中设计，败齐兴燕。
燕易王正欲苏秦离去，以断其与母亲奸情，当即许之，乃借故收回苏秦相印，并欲问罪。苏秦遂奔齐国，齐宣王果然不疑，用为客卿。
苏秦见用于齐，果然想方设法，暗行弱齐兴燕之策。齐宣王好乐，苏秦说以田猎钟鼓；宣王好货，苏秦因使厚其赋敛；宣王好色，苏秦因使妙选宫女。
客卿孟轲当时在齐，看出此中蹊跷，于是屡次上书切谏，说以其中利害，无奈齐宣王正信苏秦，皆不肯听。反而引起王后钟离春警觉，出面问政，苏秦才不敢十分放肆。
楚威王熊商在位十一年去世，子熊槐即位，是为楚怀王。
魏国欲图乘丧攻楚，为免除后顾之忧，先遣使至秦，许诺战胜楚国之后，便将河西上郡献给秦国。张仪闻说师兄苏秦已离燕国，又见魏使来至，认为连横时机已至，遂劝秦王。
张仪：大王可应允来使，并宜助魏攻楚。
秦王：却为何故
张仪：若魏国取胜，秦国可得上郡；如果不胜，秦国亦可乘机攻取。
秦王喜而从之，遂征调驻皮氏军队万人，战车百辆，助魏攻楚。魏、秦联手，天下无敌，于是大胜楚军，攻取陉山（今河南漯河）。
联军得胜凯旋，秦王因此极重张仪，宠爱有加，专设相国之职，委予张仪，是为秦之首任相国。张仪既任秦相，便对魏国软硬兼施，迫其全部归献上郡十五县，以为贺礼。
至此秦国占有黄河天险，便以所占焦邑、曲沃河东之地还魏，以为投桃报李。
秦国大良造公孙衍素与张仪不和，此番见其拜相，恐为所害，离秦至魏。
魏王素知公孙衍之能，立即用为上将。
公孙衍既拜大将，便与齐将田蚡合谋，将欲出兵伐赵。无奈魏、齐二王尚持苏秦往年合纵之约，均不同意与赵国开仗。
公孙衍见此，遂寄书田蚡：我等只要说服魏、齐二王，先发少量军马，造成伐赵事实；则两兵相交，二王必不会坐视兵败，将发大军助战，以成灭赵大功也。
遣使入齐之后，公孙衍复劝魏王：赵国三面裹魏，榻侧之虎，不可不除。臣与齐将计议，只两国各出兵五万，不出五月，即可攻破赵国。
魏王耳软心活，终于同意。便在此时，田蚡亦以此言劝说齐王，齐王亦从其奏。
于是公孙衍、田蚡各率本国五万兵力，合力伐赵。各军未出国境，魏惠王、齐威王果忧不能一战而胜，又发大军随后。
魏、齐联军分进合击，果然一举打败赵国，俘虏赵将韩举，攻占平邑、新城。
张仪闻此，急劝秦王联合韩、魏，就此趁火打劫，向赵国西部发起进攻。
赵王虽然新败于魏、齐，依旧不服，遂遣赵疵为将，率军与秦军战于河西。结果秦军大胜，杀死赵疵，并乘胜渡河，复又攻占离石、蔺邑。
宋君剔成四十一年，弟公子偃发兵叛乱。剔成战败逃往齐国，公子偃自立为君。
孟子因不得齐宣王重用，于是去齐至宋，相助宋王偃进行改革，在国内推行仁政。
宋君偃出于沽誉钓名，外加大臣戴不胜、薛居州极力撺掇，佯行仁政，并非出于仁爱之心。更因身侧小人横行，宋王凶残暴虐本性逐步暴露。
魏国为抵抗秦人入侵，设置河东郡，管辖山西沁水以西、霍山以南地区。
是年中山郡苦陉县中，有嬴姓廉氏人家，夫人生产一子，名曰廉颇，字洪野。过百天之时，被奶姆抱往街市玩耍，两人忽然同时丢失不见。
正在全家焦急万分，派人四出寻找之时，有邻舍入府，言于廉公：今日巳时，我家小厮往市中购米，见有一头白额猛虎不知从何处而来，忽现市中，哧死你家奶姆，将公子叼走，逃往曲阳黄山之中。公子既入饿虎之口，估计其命难保。
廉公闻此，只得自叹命苦，痛哭一场，命人将奶姆尸首运出城郊埋葬，不再追究。
当此之时，乃是周显王四十三年。忽一日，周王遣使四出，传谕诸侯，说王室九鼎在迁移之时，沉没于彭城泗水之中，遍寻不见，打捞不出。
诸侯闻此，无不大惊。于是便以朝见为名，各遣使往洛阳王城打探，果然只见基座尚存，九鼎皆都不见踪影。九鼎乃为大禹所铸，作为镇国之宝，流传两千余年，就此下落成谜。
画外音：其后直至秦始皇一统天下，在南巡之时，曾派数千人在泗水中打捞九鼎，但也一无所获。到至清代，历史学家王先谦在其《汉书补注郊祀志》中提出：由于周朝末年王室衰微，诸侯争霸，逐鹿中原，九鼎成为群雄争夺焦点。为息事宁人，周王于是毁鼎铸钱，对外则诡称不知去向，免得各路诸侯举兵相向，兴师问鼎。
事件悬疑：又有一说，秦武王四年，攻占韩国重镇宜阳，直入洛阳，以窥周室。因力举雍字秦鼎，离地半尺，失手砸断胫骨而死。若依此说，则九鼎并未失踪。
周失九鼎之时，滕国太子出使楚国，途经宋国时两次拜见孟子，请教治政之策。
太子后为国君，是为滕文公。因受孟子教诲，在国内推行仁政，实行礼制，兴办学校，改革赋税制度，不久名声大震，称为贤君，远近来附者络绎不绝。
赵肃侯二十四年，赵国联合韩国攻魏，包围襄陵。魏军以一敌二，大败赵、韩联军。
次年，赵肃侯死，在位二十五年。子赵雍即位，是为赵武灵王。
赵武灵王即位，为雪襄陵战败之耻，任用赵豹为相，虚心求教，又置博闻师、左右司过各三人，以便随时请教，纠正自身过失。每遇大事，先请教贵臣肥义，并尊礼寿高老者。
因思常受胡人侵扰，议于群臣道：今中山在我腹心，北有燕，东有胡，西有林胡、楼烦，秦、韩之边。而无强兵之救，是亡社稷，奈何
计议结果，乃决心胡服骑射，以教百姓，强兵卫国。
张仪闻说楚威王已薨，怀王继立，乃遣人致书怀王，迎其妻子，且言昔日盗璧之冤。楚怀王因惧秦国之强，收到来书，急遣使礼送张仪妻子至秦，再三致歉。
发遣使者去后，楚怀立召昭阳至殿，当面责道：张仪贤士，其才天下共知。当初既为子门客，何不进于先君又诬其为盗，迫其终为秦用，非遗我楚之大患何
昭阳受责甚愧，并无一语可答，回到家中，便即发病而死。
与此同时，卫平侯姬劲死，子嗣君即位，是为卫襄侯。
时有卫国徒役，逃到魏国，因医好魏惠王之病，便被魏王留做魏国医官。卫襄侯欲以五十金购回，使其继续服役，魏惠王不从。卫襄侯甚是固执，又欲用左氏之地易之。
众臣谏道：以一城易以刑徒，何谓也
卫襄公道：若听任此徒逃脱，使刑不能施，甚于失一城也。
魏惠王听说，遂令人将此刑徒送回卫国，并未索要左氏之城，以及任何财物。
法律高于一切，卫襄公可谓中国史上首位践行者。
公元前325年，秦惠文王十三年、魏惠王后元十年、韩宣惠王八年。
魏国上将公孙衍重新提出合纵联盟，共同抗御秦国。魏惠王与韩宣惠王先在巫沙（今河南荥阳）相会，又与韩王前往赵国，会见赵武灵王。
次年，魏、韩、赵、燕、中山五国互相改称王号，重新结成合纵抗秦联盟。
楚怀王闻此，复申苏秦合纵之约，将欲结连中原诸侯。
张仪闻而大怒。因思此番合纵，并非出于师兄苏秦之策，乃入见秦王：臣请辞相印，前往魏国，请大王恩准。
秦惠文王惊问：孤有何得罪之处，君欲舍秦，往投魏国
张仪：臣此番东去，非是叛秦投魏。山东六国溺于苏秦之说，未能即解；今又听秦国叛臣公孙衍蛊惑，联盟抗秦。臣此去必令魏国事秦，以为诸侯之倡。
秦惠文王闻言大喜，这才明白张仪意图，由是欣然许之。
张仪乃辞相印，去秦投魏，来至大梁。魏王得之大喜，用为客卿。
张仪因说魏王：大梁南邻楚，北邻赵，东邻齐，西邻韩，而无山川之险可恃，此四分五裂之道也。故非事秦，国不得安。
魏王因受苏秦合纵思路影响，未听张仪连横之议。
张仪知道不能仅以言辞打动魏王，遂还至己府，暗派心腹家人急还秦都咸阳，往招秦师伐魏。秦惠王立即配合，发兵攻取曲沃。
未料此举适得其反，魏王大怒，愈加不肯事秦，并与齐王会于东阿，再次谋为合纵，并推楚怀王为纵约长。齐宣王从之，于是各发使节，前往楚国郢都，请结楚盟。
楚怀王见说魏、齐皆肯奉己为纵长，不由激发雄心，慨然答应结盟合纵。因欲改革朝政，振兴楚国，便擢用大夫屈原为左徒，命其主持制定新法。
屈原名平，出身王族远支。博闻强识，通晓国家盛衰兴亡之道，擅长外交辞令。
既受命为左徒，于是制定新法，改革楚国政治，提拔贤能官吏，采取联齐抗秦之策。
改革新政，自然难免触犯旧贵族利益，于是群起抵制，不肯配合。楚怀王幼子熊兰、宠姬郑袖，联合上官大夫，对屈原交相进谄。楚怀王初时不信，渐被迷惑。
屈原迭遭迫害，终被免官，流放汩罗。
便在魏惠王谋划联合山东各国，共同抗秦之时，张仪却也趁机私离大梁，与齐、楚两国大臣在啮桑（今江苏沛县）相会，商议破坏合纵之策。
次年，张仪向魏惠王进言，并献联合秦、韩，以伐齐、楚之策。魏惠王经不住张仪舌灿莲花，最终采纳其议，并用张仪为相，以代惠施。
公孙衍闻而大怒，急派人至韩，将张仪联合秦魏攻韩计划告之。
韩惠王如梦方醒，急派人向魏惠王表示归顺，并声言韩魏复合，完全归功于公孙衍。
魏惠王果然因此信任公孙衍，就而疏远张仪。
韩惠王由此说服齐、楚、燕、赵四国，皆都支持公孙衍合纵策略。在五国支持之下，魏惠王复又改任公孙衍为相，并将张仪逐回秦国。
周显王四十八年，显王姬遍垂暮，因念旧情，遂带亲随出京，到过去埋名避难之地巡游。因天气炎热、舟车劳顿，至宝堌堆一病不起，遂病死于吴家阜（今河南鹿邑）。
因遗体难以送回都城，就地发丧埋葬，称为显王墓。
镜头闪回。姬扁被立为储君之时，遭到王室诸子忌恨，派人暗杀。
大将吴震保护太子冲出都城，一路向东，见前方大河挡路，遂背起姬扁，跃上小船，奋力划渡。追兵万箭齐发，吴震脱其盔甲遮在姬扁身上，摇撸划船，终于脱离险境。
吴震身中数箭，血流如注，行至宝堌堆西北浅滩，伤重而死。
姬扁其后返国，为王四十八载，老来思及往事，重游宝堌堆，未料死葬于此。
闪回结束。周显王既崩，子姬定即位，是为周慎靓王。
与此同年，燕易王薨逝，子燕王姬哙即位。
齐靖郭君田婴有四十个儿子，田文乃贱妾所生，但倜傥智略，劝说父亲散财养士。
靖郭君从之，便使田文主家，接待宾客。
宾客争誉田文之美，皆请靖郭君册立此子为嗣，靖郭君从之。
田婴病卒，田文继嗣为薛公，号曰孟尝君。因遍招诸侯游士及有罪亡人，皆为之筑舍立业，给予厚遇，并存救其亲戚。坐间食客常有数千人众，各以为孟尝君亲己。
孟尝君奉齐王之命使楚，楚王厚礼以待，并赠以自己所卧象牙之榻。孟尝君爱如珍宝，遂令家臣登徒直率领家甲亲兵，护送象牙床回国。
登徒直奉命，甚觉为难，便向门客公孙戌问策：此象牙床价值千金，若有丝毫损伤，既卖妻子儿女，亦不能偿也！公若使我躲过此差，我有祖传宝剑赠公。
公孙戌应之，乃入见孟尝君道：各小国之所以争请公子担任国相，是因公子扶助弱贫，存国延嗣，钦佩公子仁义廉洁。今公子方才至楚，就受楚王象牙床厚赐；则尚未到至诸国，将以何物以献公子哉！
孟尝君信以为然，于是谢绝楚王象牙床之赐。
公孙戌见目的达到，喜而告辞，快步离厅下堂。孟尝君深感奇怪，急命人将其召回。
孟尝君：卿何来时心事满腹，去时趾高气昂、神采飞扬哉
公孙戌见被识破心事，不敢隐瞒，只得将登徒直贿以宝剑之事说之。
孟尝君于是令人悬榜于门：能宏扬田文名声，止我过失者，即使私受馈赠无妨。
出使诸国归齐之后，孟尝君名声大噪，更大筑馆舍，以招天下之士。
凡士来投，不问贤愚，无不收留，天下亡人及有罪者并皆归之。
孟尝君虽贵，饮食与诸客相同，并无二致。一日待客夜食，因有仆人立于案前侍候，无意间蔽其火光，遮住孟尝君面前饭食。
时有侠客初次来投，正在座中。见仆人遮遮掩掩情状，便怀疑自己案上饭菜，必与主人饭食不同，定有优劣之分。于是心中不快，便即投箸不食，起身请辞。
孟尝君不明所以，起初一愣。见客人目视自己桌案，便明其意，于是不动声色，起身挥令侍仆走开，笑道：客人若去，田文不敢强留。便请至前，以礼话别再走，未知可否
侠客见主人有礼有节，遂怀忿上前，便要说话。此时灯光映照，案上饭菜一览无余，却与自己案上饭食一般无二，样样相同。
其客叹道：孟尝君待士如此，而吾过疑，真小人矣，尚有何面目，立其门下！
叹说已罢，乃引刀自刭而死。在座诸宾，无不动容，齐声惊叹。
孟尝君见状落泪，叹道：一念之误，人且不知，痴子何必如此！
于是下令厚殓，亲临其丧，哭祭甚哀。由是天下来归者益众，食客尝满数千人。诸侯皆闻孟尝君之贤，且多宾客，都是身怀异能者；由是又皆尊重齐王，相戒不敢犯境。
齐宣王因田婴之死，乃用储子为相。
魏惠王在位五十年而卒，寿止八十一岁，子魏嗣继之，是为魏襄王。
孟轲前来拜见魏襄王，相谈之下，甚不融洽。
魏襄王忽问：天下以何能安
孟子答道：天下统一而安。
襄王又问：统一天下者谁
孟子答道：不滥杀者。
襄王又问：谁愿使其统一
孟子回答：天下百姓皆愿。
襄王又问：以何知之
孟子回答：王知禾苗乎炎夏遇旱，禾苗皆都枯萎。然逢乌云密布，大雨滂沱，则生机勃勃，一片葱郁。如此势头，谁能阻挡！
魏襄王闻此，默然不语。孟子眼见话不投机，便即告辞，离开王宫，来见惠施。
惠施：子与魏王论政，尚得意否
孟子：魏王态度，不似一国君主。与其接触言谈，不能产生敬畏之感也。
周慎靓王三年，公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国攻秦，推举楚怀王为纵长。
楚怀王在位十一年，既为五国纵长，便道：齐乃东方大国，岂可不与我盟
遂遣使至齐，劝齐王共同发兵攻秦。齐宣王不能决断，问于群臣。
左右皆道：秦国与齐乃甥舅之亲，未有仇隙，不可伐也。
苏秦此时在齐为客卿，力主当年合纵之约，坚执以为秦国可伐，双方争执不下。
孟尝君独持异议：言可伐与不可伐者，皆非也。
齐宣王：卿何出此言
孟尝君：伐则结秦之仇，不伐则触楚国之怒，对齐国皆大不利。以臣愚计，莫如发兵从伐，而缓其行速，不与五国为异同，以观望进退。
宣王深以为然，即使孟尝君为帅，引兵二万前往。孟尝君方出齐郊，遽称病延医疗治，一路耽搁不行。
韩、赵、魏、燕、楚五王会于函谷关外，刻期进攻；秦守将樗里疾于关外陈兵索战，五国互相推诿，莫敢先发。
樗里疾遂突出奇兵，先绝楚国饷道。楚兵败走，韩赵魏燕四国皆还。
五国合纵伐秦之事，由是虎头蛇尾，终未成功。自此之后，山东各国反又畏秦如虎。
孟尝君未至秦境，闻说五国之师已撤，便即率军归齐。齐宣王见不费一兵一卒，乃赐赠孟尝君黄金百斤，为食客之费，自此益爱重之。
六国合纵失败，苏秦由此含愧，自以为智谋不及孟尝君。楚怀王亦恐齐、秦就此交合，乃遣使厚结于孟尝君，与齐国再次申盟结好，两国聘使往来不绝。
函谷关一战，五国联军惨败；因为魏国近于秦境，损失最为惨重。魏襄王欲与秦国媾和，又恐得罪合纵之长，遂派惠施前往楚国，说明此意。
楚怀王只得顺随魏国之意，亦向秦国求和。
秦国本欲不从，奈何义渠君乘机起兵来袭，大败秦军于李伯（今甘肃天水东）。秦国受到义渠牵制，不便再与五国联军交战，最终同意媾和。
宋康公偃闻说五国联军大败，不由大喜，于是自立为王，史称宋康王。
是年鬼谷门兵家弟子乐池奉命下山，返回祖父乐羊封邑中山，就任中山国相。
乐池使人持鬼谷令至秦，示以秦惠文王，请复用师兄张仪为相，以破公孙衍合纵之谋。秦王见而大喜，且不敢不从，遂复拜张仪为秦相，统揽军政大权。
张仪对鬼谷令使整衣四拜：庞涓师兄不知此令，因有马陵之败，以至亡身；孙膑师兄因持此令，虽受膑刑而终至获胜，乃为万世兵家师表。鬼谷令之重，其非重于泰山乎
令使笑道：师兄即知此令之重，便请以鬼谷门弟子身份自重可也。
因持令牌而归，还报令主乐池。
乐池既为中山国相，便选兵车百乘，派弟子出使赵国，并选门客中有智能者为将，统领兵车而行。及至中道，队伍杂乱，不成章法。到赵都邯郸之后，便为赵人所笑。
门客带队还归中山，乐池早闻弟子说其乱伍之事，因而责问：吾以公为智谋之士，故使为将，出使赵国。今中道而乱，遗笑于赵人，是何故也
门客拜揖称罪，告辞而去，告于其他门客：乐公虽是鬼谷兵门高弟，却甚不知治兵之道。我闻用人之法，威足以服人，而利足以劝之，故能治之。我仅是乐公门客而已，又无官职。则使某从少正长，从贱治贵，而不得操其利害之柄以制之，此所以乱，岂能怪我耶！
听者便问：既如此，公如何方能使军伍不乱
其客答道：授某以升杀大权则可。彼军中之善者，我能以为卿相，不善者，我得以斩其首，何故不治！
摇头晃脑言罢，扬长而去。
乐池闻此，笑不可抑：此愚夫之论也。将在外，可得专权，升杀是也，其谁禁之
众客闻此，恍然大悟。便有人问道：向闻鬼谷门下弟子文能安邦，武能定国。则明公诸位师兄之中，庞涓与苏秦孰胜
乐池答道：必是苏秦。庞涓为人气量太过狭小，我孙宾师兄诚心往投，此为绝大臂助，其尚欲损之；苏秦却以智激之法，将张仪师兄送往敌国，此所谓养敌自重，更能在魏国以固自身之安。诸公试思，张仪若死，魏王不依苏秦，则谁能制之
众客听罢，愈加恍然大悟，由是对鬼谷门智谋，艳羡不已。
周慎靓王四年，鲁景公薨逝，子姬叔即位，是为鲁平公。
秦国为报五国联军来伐之仇，展开反攻，先伐韩国，夺取鄢陵。复战于鱼邑，再次大败韩军，斩杀八万余人，韩国大将和申差被俘，诸侯震惊。
楚大夫陈轸闻此，入宫来见怀王，说以利害，建议发兵救韩。楚兵乃出，战车塞满道路。
秦师闻而惊惧，还师河西。
镜头闪回，叙说陈轸其人。
陈轸乃是田氏始祖陈完后裔，生于齐国，就学于云梦山王禅老祖，乃是苏秦、张仪同门师弟，纵横一派。下山之后，先仕齐，再仕秦，最后仕楚。（本集完）