日军第十三师团的进攻部队分两路从暖水街和刘家场向皮家冲和三溪口，对华夏政府守军第四十三师和第一百二十一师的防御阵地发起了猛烈的进攻，日军第十三师团的进攻部队利用炮火上的优势，猛砸华夏守军的第一线防御阵地，在大量炮火的支援下，日军第十三师团的进攻部队也是迅速的突破了华夏守军的第一线防御阵地，于第二天攻击前进到了子良坪和仁和坪一线。
日军独立混成第十七旅团则是由公安出发，在王家厂击退了华夏政府新二十三师的警戒部队后，攻击前进到了公安西面的高地一带，然后日军独立混成第十七旅团抽调了一部分部队与在樊家大山的华夏守军新二十三师进行对峙，旅团主力部队则是假装要进攻常德，掩护日军第十一军其它进攻部队的展开和保障日军第十一军进攻部队南翼侧的安全。
五月二十一日清晨，日军第三师团和日军第十三师团分别由茶园寺、仁和坪和牯牛岭附近向当面的华夏守军暂编第三十五师、第一百二十一师及第一百一十八师驻守的王家畈和曾家坪等处的防御阵地发起了进攻。
经过两天的激战，日军第三师团的进攻部队渡过了渔洋河，顺利占领了聂家河和磨市，日军第十三师团的进攻部队，则是攻击前进到了渔洋河的南岸，占领了渔洋关。
与此同时，驻防在枝江的野沟支队与汪伪军的第二十九师协同，攻占了宜都，华夏政府守军第六十七师部队绕道撤至磨市以北地区，日军第三十九师团从云池附近渡过长江，在未遇任何有力抵抗的情况下前进到了汪家棚地区。
从五月二十三日拂晓起，除占领宜都的日军野沟支队及伪军仍留守在原地进行警备外，日军第三十九师团、日军第三师团和日军第十三师团全都集中全部兵力，分别由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向华夏政府第十集团军及华夏政府江防军的正面防线展开了全线攻击。
日军第十一军的进攻部队摆开阵势对着华夏政府第六战区的防线就是一顿猛攻，华夏政府第十集团在日军第十一军的第二阶段作战中就已经是伤亡惨重了，这一下再次比日军第十一军的进攻部队一阵猛攻，部队的伤亡情况已经达到了惊人的地步，随着官兵们伤亡的不断上升，第十集团军的战斗力被日军削弱到了极致。
华夏政府江防军的那边的情况虽然比第十集团军要好上一些，但是随着日军第十一军进攻部队不断的提高进攻强度，江防军这边也是和日军第十一军的进攻部队打得非常的激烈。
华夏政府第六战区的防线在日军第十一军进攻部队的猛攻下，虽经华夏军队各部队奋力阻击日军第十一军进攻部队的攻击，但因为各部队的伤亡太大，战斗力迅速的下降。
华夏政府第六战区防线上的各个部队在日军第十一军进攻部队的攻击下坚持了三天后，终于也是力不从心的被迫开始逐次转移撤退了。
五月二十四日，日军第三十九师团的进攻部队到达了西流溪附近，日军第三师团也是按照作战计划攻占了长阳，日军第十三师团同时攻占都了镇湾，日军第十一军参加鄂西会战第三阶段作战的各部队全部都按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的作战计划，到达了清江南北两岸地区。
与此同时，日军第十一军控制宜昌地区的野地大队也由宜昌长江南岸桥头堡地区开始向西攻击前进，准备切断华夏军队往北撤退的道路。
至此，日军第十一军司令官横山勇中将成功的按照战前制定的鄂西会战作战计划，将战场的中心转移到了清江和石牌间地区，华夏政府第六战区的江防军成为了整个鄂西会战的中心焦点。
而华夏政府第六战区这边，直到这个时候才发现日军第十一军司令官横山勇中将发起的这次会战的主要目标不是常德，而是攻击鄂西地区的第六战区防御部队，打开通往山城的道路。
不过，之前从第九战区抽调的新二十二军部队已到达常德，并开始在常德进行准备防御，第七十四军则也到达了桃源，而从豫省的新野调来的第三十军的先头部队已至榔树店，主力在续进中。
可以说，日军第十一军司令官横山勇中将这一招声东击西的战术，玩得确实漂亮，把华夏政府第六战区给耍了个明明白白，第六战区司令部由于对日军第十一军的最终作战目标判断失误，造成了现在新二十二军和第七十四军两个嫡系主力军，在大战正酣的时候，被放置在了常德附近而无所作为。
华夏政府第六战区司令陈长官在看明白日军第十一军司令官横山勇中将的这次会战最终目标后，也是命令第六战区司令部制定反击作战计划，准备在日军第十一军的部队完成任务后撤的时候，对日军第十一军的进攻部队进行有效的反击，出一出这口恶气。
也就是在华夏政府第六战区开始制定反击计划的这一天，日军第十一军司令官横山勇中将再次对日军第十一军的各参战部队做出部署，日军第十一军司令官横山勇中将准备命令日军第十一军的进攻部队，继续向石牌到木桥溪一线追击华夏政府的江防军，争取将华夏政府第六战区的江防军捕捉包围在宜昌西面的山地中进行彻底的消灭。
日军第十一军司令官横山勇中将命令日军第三师团经牵牛岭的西侧向抱桐树方向进行追击，命令日军第十三师团的进攻部队在消灭了洲家口的华夏军队后，向木桥溪方向进行追击，命令第三十九师团统一指挥野地支队向大朱家坪附近进行追击。
不过，日军第十一军的各路进攻部队这一次的猛攻，在江防军的拼死阻击下，没有达到期望中的快速突破，虽然日军第十一军的各进攻部队连续对江防军的各处防御阵地发起猛攻，但推进的效果确实非常的不理想。