日军第十一军参加第一阶段作战的各部队从四月十六日就开始了集中，到五月四日的时候，日军第十一军参加第一阶段作战的部队分别在指定地点集中完毕，并完成了相应的作战准备。
为了更好的进行指挥作战，五月三日的时候，日军第十一军司令官横山勇中将亲自带着日军第十一军作战指挥司令部进驻到了沙市城内，按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的作战计划，日军第十一军的各部队将按照预定作战计划在五月五日的凌晨向各自的进攻目标发起攻击。
一九四三年五月五日拂晓，随着日军第十一军司令官横山勇中将的一道命令，鄂西会战正式开始，日军第十一军参加第一阶段作战的各部队也是按照战前的作战计划开始了行动。
日军第三师团由藕池口附近向驻防在百弓嘴的华夏政府第十集团军第八十七军的新二十三师的防御阵地发起了进攻，日军独立混成第十七旅团由藕池口东向茅草街的华夏政府第二十九集团军第七十三军的第十五师防御阵地发起了进攻。
小柴支队由石首向团山寺的华夏政府部队的防御阵地发起了进攻，户田支队由华容附近向三汊河的华夏政府第七十三军的暂编第五师的防御阵地发起了进攻。
一时间，华夏军队和日军第十一军的进攻部队在碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、等处进行着激烈的战斗，华夏政府第六战区的各部队，之前也是做好了充足的准备，在日军第十一军的进攻部队发起进攻后，也是当即进行了坚强的抵抗。
在日军第十一军的进攻部队发起进攻后的第二天清晨，华夏政府第六战区第七十七师和第十五师协同向日军第十一军的进攻部队发起了反击，与日军第十一军的进攻部队激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，许多阵地也是在双方反复争夺不断的易手。
经过两天的激烈战斗，华夏政府第十五师的官兵伤亡已经高达四分之三，其中，第十五师第四十五团团长陈涉藩及营长李亚安全都在反击战斗中阵亡。
参加反击的另外一支华夏政府军队，第七十七师也是伤亡过半，部队的形势异常的严峻，安乡和南县也都已经处于被日军第十一军的进攻部队半包围的危境。
为了先行歼灭从藕池口方面准备深入的日军第十一军的进攻部队，华夏政府第六战区代司令孙长官，按照战前预定的作战计划，发电报命令华夏政府第二十九集团军和第十集团军继续坚守阵地，同时组织部队对日军进攻部队进行反击。
同时，华夏政府第六战区代司令孙长官发电报命令江防军抽出第八十六军的第六十七师及第十八军的两个个团，去策应第十集团军和第二十九集团军方向的作战。
但是，华夏政府第六战区代司令孙长官的这个命令，被政府最高层给驳回了，政府最高层认为宜昌方向的防御是非常关键的，是扼守川省的门户，也是华夏军队作战的枢轴，江防军不能在宜昌的下游地段进行作战。
至于目前日军第十一军正在攻击的，南县、津市、公安、松滋方面，政府最高层要求华夏政府第六战区要以现有兵力与日军第十一军的进攻部队进行周旋，掩护华夏的产粮区。
华夏政府第六战区代司令孙长官在收到政府最高层的指示后，也只能是马上发电报告诉江防军那边，之前的作战命令取消。
由于日军第十一军司令官横山勇中将集中兵力进攻华夏政府第六战区位于沿江防线的右翼，而华夏政府第六战区司令部又不能抽调沿江防线左翼部队前来策应防守，因此，在部队伤亡过重的情况下无力阻止日军第十一军进攻部队的攻势。
双方混战至七日晚上，日军第十一军进攻部队主攻方向上的安乡首先被日军独立混成第十七旅团及日军第三师团的一部攻占，华夏政府第七十三军与第二十九集团军及战区司令部甚至失去联系。
华夏政府第六战区司令部为了挽回目前的不利局面，在安乡丢失的第二天，便组织第二十九集团军和第十集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少的准备参加反击的部队又失去掌握，在华夏政府第六战区调整部署还没有完毕之时，日军第十一军的进攻部队又集中兵力向南县发起了猛烈的进攻。
负责南县防御的华夏政府暂编第五师在日军第十一军进攻部队的夹击下，伤亡极大，只能在当夜突围至沅江地区进行收容，于是，日军第十一军的进攻部队在第二天顺利的占领了南县。
至此，华夏政府第六战区第二十九集团军的第七十三军在日军第十一军进攻部队的不断攻击下，已经完全的丧失了战斗能力，只能是全军转移至常德附近进行收容整顿，不过，华夏政府第四十四军仍然还在津市和澧县进行着艰苦的防御。
不过，日军第十一军的进攻部队，在这几天和华夏政府军队的交战中也是伤亡不小，日军第十一军户田支队在第一天的战斗中，第二大队大队长安村修三少佐就被华夏守军的迫击炮炮弹炸成了重伤，紧急的送往了后方。
小柴支队在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第234联队第三大队更是凄惨，这个大队所属的所有中队长，在和华夏军队的交战中，全部被打死或者是打伤，没有一人可以幸免。
日军独立混成第十七旅团步兵第九十大队大队长舛尾芳治中佐在攻击黄狮咀时，头部被华夏守军的子弹击中，当场就去见了天照大神，日军第三师团第九中队中队长长笹本忍中尉在七日的战斗中也被华夏军队给打死。
有趣的是，日军第三师团第九中队中队长长笹本忍中尉在进攻沔阳、洪湖地区的时候，曾因为英勇战斗，而受到日军第十一军司令部的嘉奖。