人马在途，兵变将生。
司马德戡被夺兵权，愤恨不平，便将所得赏赐全都贿赂宇文智及，请求再掌兵柄。
宇文智及往见兄长宇文化及，为司马德戡说情。宇文化及颇不情愿，于是只拨给司马德戡一万多军，并使其殿后，远离中营。
司马德戡兵符一旦到手，恐此后复生变故，乃与赵行枢及部将李本、尹正卿、宇文导师等策划，准备驱后军袭击中营，就而诛杀宇文化及。
众人异口同声附议，并商定事成之后，改立司马德戡为大丞相。
计议已定，赵行枢犹谓一万兵马太小，恐不足以成事，遂献计道：今有曹州济阴叛首孟海公，在周桥聚众起义，占有曹、戴两州（今山东菏泽），自称宋义王，拥有部众三万人。将军何不结其为外援？则与我合众五万，可保万全。
司马德戡称善，遂扎住后军不行，密派人持书去见孟海公，结为外援，约以共同举事。
二人只顾议论造反，却不知防有人偷听。当初一同发动江都宫变之许弘仁，却是宇文化及兄弟死党，闻知谋反计划，立即告知张恺。
张恺复更不怠慢，立即又报告宇文化及。
宇文化及闻言大怒，却不动声色，乃派宇文士及假作游猎为名，带三千精骑突至后军大营。司马德戡不知事情已经败露，只得亲自出营迎接。
宇文士及见其来至马前，哪里容他客套寒暄，高喝一声：与我拿下此贼！
侍卫闻声上前，一脚踹倒，就而绑缚结实。
司马德戡大惊道：我有何罪？
宇文士及不理，即命拥其上马，疾风般投往中军大营。后军诸将发现主将被擒，欲集军马来追，已自不及。
宇文化及见司马德戡被擒至，假作叹息道：我欲与阁下共平海内，这才冒天下之大不韪随公起事。今事情刚刚成功，正欲同保富贵，阁下奈何又要谋反？
司马德戡知道必然无幸，遂照实说道：本来我等弑杀昏主，就是因其荒淫暴虐；今推立足下，却比昏主有过之而无不及；迫于人心，万不得已。
宇文化及摇头叹息一回，说道：谋逆大罪，恕我不能救公。
遂命吊死司马德戡，并擒赵行枢等十九名同党，一并杀之。
三军闻说司马德戡被杀，人心皆散。便在当夜宿营之际，忽听外面山呼海啸一般，继而火光四起，原来是瓦岗军前来劫营。
隋军未作任何防备，由是一战而溃，大半将士四散逃亡，更有三成往投瓦岗魏军。宇文化及在亲信力保下勉强得脱，回顾随众，已不足二万。
宇文化及不敢再向长安，只得退往魏县。此时亦如隋炀帝一般，自知最终必然败亡，于是叹道：人生在世，故当一死，但须留名于青史。事已至此，我岂不能为一日之帝乎？
于是便命近侍进献天子鸩酒，毒杀傀儡皇帝杨浩，自僭帝位于魏县（今属河北邯郸），定国号大许，建元为天寿，署置百官。
便在此际，长安城中，隋恭帝杨侑下诏，以十郡之地增益唐国，仍以唐王李渊为相国，总领百揆。诏许唐国置丞相以下百官，又加九锡，如当年魏王曹操故事。
百官齐至唐王府参拜称贺，李渊却毫无兴奋之色，并谓僚属：此乃谄谀者所为耳。孤今秉国家大政，而自加宠锡，可乎？必若循魏晋之迹，彼皆繁文伪饰，欺天罔人；考其实不及五霸，而求名欲过三王，此孤常所非笑，窃亦耻之。
众官问道：加九锡之宠，亦是历代所行，何可轻废！
唐王答道：尧、舜、汤、武，各因其时，取与异道，皆推其至诚，以应天顺人；未闻夏、商之末，必效唐、虞之禅也。今若使少帝有知，必不肯为；若其无知，孤自尊而饰让，亦平生素心，所不为也。
于是不听众人之劝，亦不受恭帝所赐九锡殊礼，但命改丞相府为相国府而已。
时有湖州武康（今浙江德清）人沈法兴，世为郡中显著大姓，宗族数千家之众。父亲沈恪是南陈朝官吏，官至特进、广州刺史。沈法兴仕隋，担任吴兴郡守。
沈法兴闻说宇文化及弑杀炀帝，便与太仆丞元祐部将孙士汉、陈杲仁谋反，胁迫元祐，以诛讨宇文化及为名起兵。
乃从东阳出发，往江都趋进，待进发到乌程时，已拥有六万精兵。
时有毗陵（今江苏常州）通守路道德，领兵抵御，沈法兴使人约为联盟，借会盟之机袭杀路道德，进据毗陵城。复遣陈杲仁攻克丹阳，占据江南十几个州郡，自称江南道总管。其后未久便上书杨侗，自称大司马、录尚书事、天门公，承旨设置百官。
乃下达任命：陈杲仁为司徒，孙士汉为司空，蒋元超为尚书左仆射，殷芊为尚书左丞，徐令言为尚书右丞，刘子翼为选部侍郎，李百药为府掾。
时有东国公窦抗，乃是唐王李渊妻兄，炀帝使其巡守长城，开府建衙于灵武；闻说唐王定鼎关中，遂率灵武、盐川等数郡来降。
义宁二年夏四月，有边报传来，说稽胡入寇富平，抢掠边境。
唐王派将军王师仁率兵北上，一战而击破之。稽胡又发五万人寇掠宜春，唐王复使相国府咨议参军窦轨为将，率兵讨之，战于黄钦山。稽胡乘高纵火，官军惊惧退却。
窦轨怒斩领先后退部将十四人，复提拔队中小校代领其众，勒兵复战。又自将数百骑随于军后，传令三军：闻鼓声有不进者，本帅便自后面驱斩之！
三军闻命，无不凛然。窦轨于是下令擂鼓，众将士争先赴敌，皆都舍生忘死。
稽胡骑兵迎面抵御，善射者皆列于前队，矢发如雨。唐军虽然损伤惨重，但皆不敢退，前赴后继，状如猛虎。稽胡兵箭矢发尽，犹不能止遏唐兵，只得反身溃逃。
窦轨遂大破稽胡，虏其男女二万余口。
镜头转换，按下陇西，复说中原。
唐王世子李建成与弟李世民，既奉父王之命，率军来救越王杨侗。于是兵马趱行，将至东都城外，驻军于芒华苑。
李密闻说长安发兵来救洛阳，遂命单雄信出马迎敌。
李建成亲自出战，与单雄信力争五十回合，力不能支；李世民在后掠阵，暗暗称奇，对单雄信武艺大为赞佩。因恐兄长久战不利，乃命军中鸣金，李建成回马，单通不追，各自引军退去，还归本营。
此时洛阳城中粮绝食乏，越王杨侗又不纳唐军之援，东都吏民便多有欲为内应，将城献与李氏兄弟者，先后派人到城外营中通信。
世子李建成便欲趁机拿下东都，赵公李世民谏道：我父子兄弟新定关中，根本未固；今孤军远来，虽既得东都，亦不能守。
李建成：既然如此，我又何必为杨侗卖命！不如引军西还。
李世民：杨侗既不认为我来助他，则我退兵之际，城中必来追蹑。为保万全，兄长可设三道伏兵于三王陵，静以待之。
李建成：就依贤弟，你自去安排。
兄弟二人议定，于是班师西归。唐军退去未久，东都城中果有兵出，段达率万余人继后追杀。追至三王陵下，只听炮号连天，三道伏兵尽起。
段达因而大败，引兵返身便逃。李世民复又返身杀回，直追到东都城下，斩杀四千余级，段达只带六千人退入城中。
李世民遂在东都城外设置新安、宜阳二郡；使行军总管史万宝、盛彦师率部兵镇宜阳，吕绍宗、任瑰率部镇守新安。自引卫队向西追上李建成，振旅还归长安。
唐王闻听建成所奏，不由叹道：越王不受我援助，反将我当作仇敌，此必是东都城中，谄臣当道。天将灭隋，其能谁何！
李世民趁机道：此是天授大隋江山与父王，不取反受其咎。
李渊看了次子一眼，意味深长，自此便有推倒恭帝杨侑，自为天子之意。
西秦王薛举闻说唐王发兵往救东都，便与谋士郝瑗商议，欲趁长安空虚，发兵攻之。
郝瑗献计：为保万全，大王宜与梁师都联手，并请突厥连兵共进，以取长安。
薛举采纳其议，遂分遣使者，往通梁师都及突厥莫贺咄设可汗。莫贺咄设乃启民可汗之子，名曰咄苾，建牙帐于五原之北，闻薛举使者之请，当即许之。
探马获此讯息，报至长安。唐王李渊大惊，遂遣都水监宇文歆为使前往五原，赍重金贿赂莫贺咄设可汗，且向其陈说利害，止其出兵相助薛举。
莫贺咄设可汗为其说动，又看在金银重宝面上，便应其绝不出兵。
宇文歆趁热打铁，又劝说莫贺咄设可汗，宜遣五原通守张长逊入朝，更以五原之地归还中国，莫贺咄设一并从之。
张长逊当初因避中原大乱，举郡归附突厥，莫贺咄设可汗命其为割利特勒。此时既奉可汗之命，得以还归中国，自是欣然听众。
由是便遣使随同宇文歆还归长安，举武都、宕渠、五原等郡降唐。
唐王李渊大喜，即以张长逊为五原太守。事至于此，薛举联合突厥攻唐之计遂败。
复说此时洛阳城内，越王杨侗号令不出东都四门，吏民再无固守之志。朝议郎段世弘等本来谋应西师入城，将东都就此献于李氏父子，及闻长安兵马已还，便遣人复招魏公李密，约以己亥夜开城纳之。未料信使尚未出城，便被巡哨发觉，搜出密书，呈献越王。
杨侗大怒，乃命王世充出兵，讨诛段世弘等人。
李密本来已经发兵，闻说城中叛乱已定，乃引军复还洛口。因分兵据守巩洛各处要道，以防备宇文化及西去关中，与唐王李渊合兵。
宇文化及闻说西去通道断绝，知道魏县乃四战之地，不可久居，遂引兵复向东郡，来至东郡治所聊城。东郡通守王轨以城降之，宇文化及便以聊城为都。
便在此时，炀帝被弑凶信传至长安。
唐王闻而召集群臣，聚哭于朝廷，悲恸逾恒，群臣劝不能止。
李渊泣道：吾身为隋臣，北面事之，天子虽然失道，为臣子者既不能救，敢忘君主之哀乎！可恨宇文化及弑君自立，我必要杀之。但其现在聊城，中有东都洛阳为阻，奈何！
便在此时，有人来报：魏公李密旧将王君廓率众来降。
李渊大喜道：得此人来投，我自太行山向东，更无阻碍矣。
于是率众迎出，待以上宾之礼，复奏请恭帝，拜王君廓为上柱国，假河内太守。
镜头闪回，叙述王君廓来历。
字幕：王君廓，并州石艾（今山西平定县）人，出身寒民。
王君廓自幼孤贫，以贩马为生，品行不端，经常偷盗，乡里都引以为患。年少时浪荡于街市，见有鬻售缯布者，便以捕鱼所用笱篓扣囊其头。
卖布者久挣不脱，待人相助摘下笱篓，见摊上缯布全部丢失，而未知抢缯者为谁，亦无法告官，只得呼天抢地，自认倒霉。
王君廓犹如家常便饭，并以此坑蒙拐骗手段为生，故被乡里百姓深深厌恶。
至隋朝末年，天下大乱。王君廓以为时机难得，欲聚集兵马为盗，其叔父竭力反对。王君廓见此，便诬陷叔母与邻居私通，与叔父一同杀死邻居。其叔此后虽知上当，但因犯下人命官司，只得随同此劣侄亡命江湖。
王君廓于是聚众为盗，四处劫掠，渐集千余人，进逼夏县、长平。
河东郡丞丁荣率军剿杀不得，转又派人招抚。王君廓见到郡中来使，故意装出感激涕零，甘愿归降姿态。
使者以此还报，丁荣反因此轻视王君廓，以为不必招抚，直接布置军队入山清剿。
王君廓则早将兵马埋伏在山谷之中，严令不许露出破绽，更不许出而迎敌。
官军在山中大搜整日，一无所获，兼且天色向晚，疲惫已极，只得撤兵。便在此时，王君廓下令全军出击，由此大破官军，威震河东。
王君廓由此扎稳脚跟，在江湖绿林中立下名号，并与叛首韦宝、邓豹等人结义金兰，称兄道弟。其后三贼联手，合兵攻打虞乡（今山西永济）。
隋将宋老生引军前来征讨，两军相遇。王君廓初战不利，只得退守方山，且故伎重施，遣使向宋老生诈降，并与其隔涧相谈，祈求哀告，言辞谦卑已极。
宋老生被其感动，由此放松警惕。王君廓则趁夜率军穿林逃走，全身而退。此后王君廓率军劫掠邯郸，遇邯郸人王君愕，一见倾心，深为结纳。