大雨如注，血水横流。
孙恩命部众冲谢琰亲军大叫：杀谢琰父子者，赏千金，封万户侯！
晋军帐下督护将军张猛正怒谢琰弃众不顾，又复贪图赏金，于是举刀而上，从后面砍翻谢琰战马。于是谢琰堕地被杀，二子谢肇、谢峻亦同时遇害。
晋军大溃，折损一万余人。张猛遂率禁卫军向孙恩投降，孙恩皆命重赏。
谢琰败军逃回建康，向朝廷还报凶讯。
晋安帝闻说谢琰战死，大为震动。遂复派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终及宁朔将军高雅之率众抵抗孙恩，战事一直持续到十一月，不能取胜。
终是刘牢之率北府兵进攻孙恩，逼其再次撤回海岛。
战后，朝廷追赠谢琰为侍中、司空，谥为忠肃公。
隆安五年二月，孙恩再度登陆进攻句章，又为刘牢之所败，撤回海上。孙恩于是转攻海盐，刘牢之命刘裕到海盐筑城抵抗。
因见晋军所筑新城矮小不固，且士兵不过数百，孙恩以为必胜，命令部众全力攻击。
刘裕面对强敌从容不迫，披坚执锐身先士卒，每战都冲锋在前，将谢琰所授鬼谷秘藉中兵法、武功一一展现，大见奇效。孙恩知道无法取胜，于是改攻沪渎。
吴国内史袁山松于上年便已修筑沪渎垒，此时便以其抵御孙恩进攻。
字幕：沪渎垒者，便是今国际大都市上海前身原型。
孙恩率众拼力攻击，终于攻下沪渎垒，晋军四千人战死，袁山松亦遇害。
至隆安五年春，孙恩频繁进攻句章，却每次都被刘裕设计击败，徒劳无功。
三月，孙恩北击海盐县，刘裕跟踪追击，在海盐县城旧址筑起城池。孙恩军前来攻城，时城内兵力空虚，刘裕则挑选数百人组成敢死队，皆脱掉盔甲，手持短兵，击鼓呐喊出城以击。贼军士气大丧，丢盔卸甲逃散，大帅姚盛被斩。
刘裕虽连战连胜，但忧虑众寡悬殊，于是假装弃城而逃，诱使贼军蜂拥进城；复乘贼军懈怠攻城伏击，终获大胜，孙恩再次逃遁出海。
六月，孙恩再次乘船渡海，突然进军丹徒，将士众达十余万人。刘牢之不敢迎战，复还驻军山阴，以致京师震动。
刘裕日夜兼程来援，与孙恩军同时抵达丹徒。当时众寡悬殊，又加长途急行奔袭，刘裕军十分疲惫，而丹徒守军又无斗志。
孙恩率兵数万，击鼓呐喊攻打蒜山，蒜山居民皆持扁担以抗。正在危急之时，刘裕赶到，自后率部猛攻，又大败孙恩，叛军跳崖投水而死者甚众。
此战之后，朝廷加封刘裕为建武将军、下邳太守，命领水军追至郁洲。
两军相交，孙恩又大败，率残部沿海南逃。十一月，刘裕追击孙恩到沪渎，在海盐复大败之。刘裕三战三捷，俘虏贼众数以万计。
孙恩军士气锐减，复由于饥饿瘟疫死亡大半，遂从浃口逃到临海，再次退守海岛。
元兴元年，孙恩再攻临海郡，被临海太守辛昺击败，部众已经所余无几。孙恩此时叫天不灵，呼地不应，乃仰天长叹道：上天既生我孙恩，何必复生刘裕！
眼见晋军紧追不舍，已成合围之势，再回海岛亦不可得，为免被晋军生擒，于是投海自杀。时有数百部众见主将自尽，亦随其一同蹈海。
孙恩之乱，至此结束。
画外音：刘裕自从军之后，转战三吴数年，屡充先锋，每战挫敌，其军事干略至此方才初步显露，尚未至于大展。在此数年征战之中，其不仅作战勇猛，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多，真乃统兵奇才。当时晋朝诸将纵兵暴掠，涂炭百姓，独有刘裕治军整肃，法纪严明，颇有当年诸葛武侯用兵神韵，自东晋创建以来历代诸将，无以伦比者。刘裕虽然建此大功，然东晋皆以门阀世家大族把揽朝政，故此有功不赏，始终处于下僚。东晋亡国之兆，不亦萌于此乎！孙恩之乱既平，朝廷复归骄奢淫侈，按下不提。
镜头转换，按下东晋，再说凉州。
后凉国主吕光既死，吕绍秘不发丧，吕纂排阁闯宫而入哭灵，尽哀而出。
吕绍恐被吕纂谋害，说道：兄长功高年长，应该继承大统，望兄长不要推辞。
吕纂说道：臣虽年长，陛下却是先帝嫡长子，不可因私情而乱大伦。
于是吕绍继位，众臣拜贺。从弟吕超私下奏道：吕纂统兵多年，威震内外，临丧事不悲，步高而视远，举止不合常规，必有异志，宜早除之，以安社稷。
吕绍：先帝临终遗命音犹在耳，兄弟至亲，焉能如此！孤弱冠而负大任，正依仗二位兄长以安定家国。纵其图我，我视死如归，终不忍有此意也，卿慎勿妄言。
吕超：吕纂威名远大，残忍无亲，今不决之，必后悔莫及也。
吕绍：我常思袁尚兄弟，无不痛心以废寝忘食。今岂忍心做此残害骨肉之事？
吕超：圣人云，看透机微者谓神。陛下临机不决，则大事休矣。
吕绍不答。翌日，吕纂在湛露堂见吕绍，来观动静，举止有异。吕超持刀侍卫左右，频频以目示意吕绍，欲收吕纂，吕绍又不从。
当初吕光本欲立吕弘为世子，正逢得知吕绍在仇池，才以吕绍为嗣。
吕弘因此不满，派尚书姜纪密告吕纂：主上昏昧懦弱，兄长统掌内外，恩德遍及远近。彼吕绍有何德能，继立大位？弟欲效昌邑王刘贺义举，以兄为汉宣帝，如何？
吕纂闻而大喜，于是二人勾结已定，各选勇士，预备叛乱。
当夜吕纂率数百壮士翻越北城，进攻广夏门，吕弘率东苑兵众劈开洪范门。
左卫将军齐从守护融明观，迎住问道：是何人也，敢夜闯禁苑？
众人答道：太原公见驾，还不闪开道路！
齐从说道：国家若有大事，自有见君通道。太原公行不由道，夜入禁城，非反而何？
吕纂亲自上前，欲为伪言解释。齐从不由分说，抽剑直前，迎面便砍。吕纂大惊，急缩身躲避，剑尖已劈中额头，血流如注。
众兵急上前遮护主将，擒住齐从，便要诛杀。
吕纂急道：此乃义士，不要杀他。
众兵听令，释之使去。
吕绍闻变，派武贲中郎将吕开率禁兵在端门迎战，骁骑将军吕超率二千兵前来救援。但部众一向害怕吕纂，临战时全都溃散。
吕纂从青角门进宫，在谦光殿升座，吩咐入内宫搜索皇帝。
吕绍走投无路，于是登上紫阁自杀，吕超出奔广武。吕纂忌惮吕弘兵势强盛，便以帝位让之，劝吕弘即位。
吕弘说道：前因吕绍以幼弟继承大统，众人不服，故违先帝遗命，愧对于黄泉。我今再越兄长而立，有何面目活于世间！兄年长且贤，应速登大位，以安国家。
吕纂喜而从之，乃即天王位，改年号为咸宁。
遂谥吕绍为隐王。命吕弘为使持节、侍中、大都督、都督中外诸军事、大司马、车骑大将军、司隶校尉、录尚书事，改封为番禾郡公，其余封官拜爵各自有差。
轮到齐从，吕纂问道：卿以剑砍我，岂非过分？
齐从流涕：隐王乃先帝所立，臣当时只知有隐王，故怕砍陛下不死，怎能说是过分？
吕纂赏其忠诚，使官复原职，待之甚厚。
又派使者前往广武，对吕超叔父征东将军吕方说道：吕超实乃忠臣，义勇可嘉，但不明治国大体，未知权变。孤正欲依其忠节，以救国难，公可将孤此意谕之。
吕超闻此，上疏陈谢。吕纂复其爵位，相待如初。
吕弘自谓功高名重，担心不被吕纂容留，谦让帝位之后，却又在东苑起兵，劫持尹文、杨桓为谋主，请宗燮同反。
宗燮说道：老臣受先帝大恩，身居高位，不能以身效命，已是死有余辜。若再跟从殿下谋反，岂能见容于天地之间哉！且老臣才智不足以谋划，兵众不足以依仗，能有何用！
吕弘说道：公乃义士，我是乱臣。
于是不复强迫，自率兵来攻打吕纂。吕纂派部将焦辨迎击，吕弘部众溃散，复出奔广武。吕纂放纵士兵大肆抢掠东苑，将妇女赏赐军士，吕弘妻女也被士卒凌辱。
吕纂笑谓群臣：今日之战如何？
侍中房晷答道：上天降祸凉州，灾从亲戚藩屏兴起。先帝驾崩，隐王被迫，山陵崩塌，大司马惊疑放肆而叛逆，兄弟之间争战于京城，兵刃相接。即是吕弘自取灭亡，也因陛下无兄弟道义。陛下宜反省责己，向百姓道歉，却纵容士兵大肆抢掠，侮辱士女。事出吕弘，百姓何罪？况吕弘妻子，陛下弟媳也；吕弘之女，陛下侄女也。怎能让无赖小人以其为婢子妾妇！天地神明，岂忍心见此等事乎？
吕纂敛容道歉，在东宫召见吕弘妻子儿女，厚加抚慰。
吕方捉住吕弘，令关进牢狱，派使飞骑向吕纂报告，吕纂派力士康龙前去诛杀。于是立妻杨氏为皇后，命杨氏父亲杨桓为散骑常侍、尚书左仆射、凉都尹，封金城侯。
吕纂即位为凉王，便与文武商议，欲将伐南凉国主秃发利鹿孤。
中书令杨颖劝阻：时机不合，圣贤不为。今秃发利鹿孤上下同心，国无事端，不能讨伐。陛下宜修缮甲仗培养精锐，鼓励农桑耕种，待时机可用，然后一举平之。近来国事烦多，公私财乏，若不加固根本，恐成将来祸患。望陛下抑一时之怒，思万全之计。
吕纂不听，遂发兵来攻南凉。
秃发利鹿孤闻说后凉军来伐，早派亲弟秃发傉檀在浩亹河对岸设伏，等个正着，将后凉军全部赶回，落水淹死者数千之众，铩羽而归。
吕纂见不能胜南凉，于是引兵向西，再去袭击张掖。
姜纪劝谏道：如今盛夏，百姓若不理农事，则得不偿失。若我兵到达岭西，胡虏定乘虚侵入都城，则为舍本而求其末矣。陛下且请回师为佳。
吕纂说道：虏人素无大志，若得知朕率军西征，以为正可自保而已，岂敢前来袭我？今迅速袭击，则必成功。
于是围攻张掖，占据建康州。秃发傉檀果然乘虚而来，侵扰姑臧，吕纂只得撤军。
吕纂败归姑臧之后，从此耽于出游打猎，沉溺酒色，不复理会朝政。
太常杨颖劝阻，吕纂逊谢，然而昏昧暴虐复加放纵，终归不能改正。更常与左右乘酒醉之余纵马出城，于沟涧中逐猎，乐此不疲。
殿中侍御史王回、中书侍郎王儒为人耿介，拦马谏阻：臣闻千金之子坐不垂堂，万乘之主清道出行。陛下因何不备车马，冒奔驰骑射之危？愚臣冒昧拼死以争，望陛下思昔袁盎揽缰以谏，休使臣子等被子孙指责。
吕纂口中唯唯，只是不听。
隆安五年，吕超不奏朝请，擅发五万军马，讨伐鲜卑首领思盘。
思盘派其弟乞珍向吕纂告状，吕纂令吕超与思盘入京朝见。吕超大惧，到姑臧后与殿中监杜尚结交，并私见从弟右将军吕隆，三人定下密计谋反。
吕纂召见吕超，斥责一番。吕超磕头认错，吕纂遂设盛宴，复宣思盘入宫，令吕超、思盘及大臣至内殿赴宴，亲自与其解和。
酒席宴间，吕隆遂劝吕纂喝酒昏醉，酒后乘坐步挽车在宫内游览。车驾至琨华堂东合，因其门窄小难行，吕纂亲领窦川、骆腾，推车过门。
便在此时，吕超趁机拔剑，刺穿吕纂右胸。
吕纂当时未死，在侍卫拥护之下逃到宣德堂。窦川、骆腾等便舍挽车，徒手来和吕超格斗，皆被吕超所杀。吕纂妻杨氏急命杜尚率禁兵讨伐吕超，杜尚领命而出，却命令士兵放下兵器，并将杨后就地圈禁。
此时将军魏益暗受吕隆差遣，率领禁军进宫，斩下吕纂首级。复簇拥吕超至于前殿，将吕纂之首传示百官，百官无不惊惧。
吕超昂然说道：吕纂违背先帝遗命，杀害太子，沉溺饮酒田猎，亲近小人，轻杀忠良，视民如草芥。某虽凭骨肉亲情，但忧一旦社稷颠覆，今已将其除之。对上可安宗庙，为太子报仇，对下以谢国中百姓。今右将军吕隆有先人之志，汉祖之德，尔众官何不立之？
群臣岂不知其心意？遂皆跪拜道：殿下乃太祖之弟，宜自为皇帝，何必又让与他人？
吕超辞道：我杀吕纂乃是为公，若以己身代之，则天下笑我篡位也。我无意为帝，公等休忤某意。
众臣从之，便扶吕隆上殿登座。吕隆推让吕超，吕超固辞再三，吕隆方始受命即位。
君臣皆山呼万岁，于是改元神鼎元年。以吕超为都督中外诸军事，录尚书事。
杨后因吕纂已死，出宫还归娘家。吕超恐其挟财宝以出，遂命人至杨桓府上索讨。
杨氏怒斥道：你兄弟不义，骨肉相残，我只愿就死，要那财宝何用？
吕超又问：既无财宝，则玉玺所在？
杨后冷笑道：你们兄弟将那皇帝换得如此频繁，要那玉玺何用？某已毁之矣！
吕超见杨后美色绝伦，生气时尤其令人生怜，于是欲纳为妻，遂吓唬其父杨桓：卿劝令爱归附于我，则共享富贵。若是皇后自杀，则祸及你全家。
说罢，带兵而去。
杨桓害怕祸及全家，遂劝女儿改嫁吕超。
杨氏大怒道：父亲卖亲女于氐奴以图富贵，一之为甚，其可再乎？
说罢哭向内廷，悬梁自杀。杨恒想起吕超临去之言，不由大惧，于是领其部众家眷，连夜出城，走奔河西去了。
吕纂叔父巴西公吕佗、弟陇西公吕纬当时在北城。有人劝说吕纬：吕超欺天叛上，士众不服，明公凭兄弟亲情举兵起义，姜纪、焦辨在南城，杨桓、田诚在东苑，皆乃故将，何愁不能成功？
吕纬信以为然，于是整兵，对吕佗说道：吕隆、吕超弑君叛逆，我叔侄当为陛下报仇。昔齐国田恒叛乱，孔子乃邻国臣子，且向哀公直言，况今祸起萧墙，我等反而坐观耶！
吕佗欲从，还于内室，向妻梁氏索讨戎甲。梁氏问明原因，因而制止道：吕纬、吕超皆是你兄长之子，无分厚薄，公为何弃吕超而助吕纬，以为祸首哉？
吕佗大悟，于是出对吕纬说道：吕超大事已成，占据武库，拥有精兵，难以图谋。况我老矣，无能为也。
吕超弟吕邈劝说吕纬：吕纂诛杀兄弟，吕隆、吕超顺应天意民愿，实欲尊拥明公也。先帝诸子中明公最长，四海颐颐仰慕，士民皆无异议。吕隆、吕超虽不知好歹，终不会以孽生代替正宗，另谋异于众望者。望明公不要犹疑，便请入京赴位可也。
吕纬信之，于是不理吕佗，便遣吕邈代己前往和吕隆、吕超结盟。吕邈进宫面见兄吕超，说如此如此，然后还报吕纬，说吕隆愿将皇帝之位让之。
吕纬大喜，只率数名随从进城，被吕超捉住，立时杀死。吕纬之乱既平，吕隆遂即帝位，谥吕纂为灵皇帝，葬于白石陵。
镜头闪回。当吕光诸子争立，以至国内大乱之际，李暠正式出场。
字幕：李暠字玄盛，小字长生，陇西成纪人。自称西汉名将李广利十六世孙，时为北凉主段业治下大将，封敦煌太守。
李暠家族世代皆为豪门大族。高祖李雍、曾祖李柔都在晋朝做官，历任郡守；祖父李弇则在前凉张轨幕下担任武卫将军，封爵安世亭侯；父亲李昶不幸早逝，李暠乃其遗腹子。
李暠少时十分好学，性情沉静聪慧，宽厚谦和，器度优雅，通读经史，擅长文辞，年长后更精通武艺，并研读《孙子兵法》。
隆安元年，段业自称凉州牧，李暠被授为效谷县令。李暠另有同母异父弟宋繇，亦仕北凉主段业，在朝担任中散常侍，深受段业器重。
敦煌太守孟敏病故，敦煌护军郭谦、沙州治中索仙等人认为李暠性情温和坚毅，能施仁政，遂公推其为宁朔将军、敦煌太守，联名上书奏请。
段业从之，进号李暠为冠军将军、安西将军、兼任护西胡校尉，并领敦煌太守。
右卫将军索嗣进言：李暠在敦煌极得民心，主公不可让其在敦煌久留，以免养成大患。
段业却又听之，乃命索嗣代替李暠担任敦煌太守。
索嗣领命，率五百名骑兵前往敦煌任职。距离敦煌城二十里时，派部将前往城中，通知李暠前来迎接。
李暠准备出城迎接，郊谷县令张邈劝阻道：今凉王政务衰颓，段业昏庸懦弱，此正是英雄豪杰有所作为之时。将军今据建国之资，怎可拱手送给别人！索嗣依仗本郡土着，谓百姓定会归附，绝不料将军敢于阻击。将军若引兵袭之，可一战而定。
李暠闻此，犹豫未决。
张邈同母弟宋繇在侧，亦附和其兄道：将军乃烈烈丈夫，恩义布于凉州，今若亲将首级交给索嗣，岂不被天下人耻笑！
李暠决心始定，说道：我自幼便无宏远之志，故守任于此，未料郡中士人如此推重。适才说要出迎索嗣，因不知诸士人部将之意耳。
于是先派宋繇前去拜见索嗣，以恭顺谦逊之意待之，善言卑辞稳定其心。
宋繇奉命出城，来至索嗣大营，先以卑辞致问拜见，后代为敦煌太守请托，说李太守今日政务繁忙，来日定亲至大营迎接。
索嗣果然不疑，昂然高坐致答，遣其回城，预备来日迎接。
宋繇回至城中，对李暠说道：索嗣骄傲轻慢，且所率兵力极弱，容易取胜也。
李暠大悦，当夜安排已定，次日遣子李歆与张邈、宋繇等带兵出城，攻击索嗣大营。
索嗣坐等李暠来接，不料却等来兵戈相向，遂大败走回张掖。
李暠打败索嗣，即向段业上疏，列举索嗣平素罪状，请求处死。北凉朝内辅国将军沮渠男成亦非常讨厌索嗣，也劝段业除之。
段业本是个没有主见之人，于是杀死索嗣。并又分出敦煌郡凉兴、乌泽，晋昌郡宜禾三县，设置凉兴郡，升任李暠为持节、都督凉兴以西诸军事、镇西将军，兼任护西夷校尉。
字幕：西元四百年，庚子，东晋隆安四年。
北凉晋昌太守唐瑶反叛，向敦煌、酒泉、晋昌、凉兴、建康、祁连六郡传发檄文，推举李暠为冠军大将军、沙州刺史、凉公，兼任敦煌太守。
李暠也不推让，便在境内大赦，建年号为庚子，建立大凉，自称凉王，史称西凉。
登基即位已毕，遂下诏书，追封先人，设置百官：追尊祖父李弇为凉景公，父李昶为凉简公，封长子李谭为太子。任命唐瑶为征东将军，郭谦为军谘祭酒，索仙为左长史，张邈为右长史，尹建兴为左司马，张体顺为右司马，张条为牧府左长史，令狐溢为右长史，**为太府主簿，宋繇、张谡为从事中郎，宋繇加号折冲将军，张谡加号扬武将军，索承明为牧府右司马，令狐迁为武卫将军、晋兴太守，泛德瑜为宁远将军、西郡太守，张靖为折冲将军、河湟太守，索训为威远将军、西平太守，赵开为骍马护军、大夏太守，索慈为广武太守，阴亮为西安太守，令狐赫为武威太守，索术为武兴太守，以招抚东夏。
大封群臣已毕，李暠便即派遣宋繇东征凉兴，并攻打玉门以西诸城，皆攻克之。于是在玉门、阳关屯田，扩大耕地积聚粮草，作为东征物资储备。
隆安五年，李暠派遣使向后秦纳贡。后秦帝姚兴任命李暠为安西将军，封高昌候。
元兴三年，太子李谭去世，李暠立次子李歆为太子。次年，李暠自称大将军、大都督、兼任秦凉二州牧，大赦境内，改年号为建初。
复派舍人黄始、梁兴携带奏章，抄小路前往建康谒见东晋朝廷，愿奉晋室正朔。以宋繇为尚书令，同参万机，辅国理政。
南凉主秃发傉檀到北山借路，派梁褒送李暠之女李敬爱到酒泉，并与西凉通使和好。李暠派使者答谢访问，与南凉互赠特产。
北凉主沮渠蒙逊侵犯西凉，攻至建康郡，掳掠三千户而回。
李暠大怒，亲率领骑兵追击，在安弥追上，大败沮渠蒙逊，将被掳部众百姓收回。复将武威、张掖数千户迁往酒泉，分出五千户江南人设置会稽郡，五千户中原人设置广夏郡，余一万三千户分设武威、武兴、张掖三郡，在敦煌南子亭筑城，以威镇南虏。
西凉义熙元年十月，李暠与长史张邈商议，将都城迁往酒泉。命张体顺为建康郡太守，镇守乐涫，宋繇为敦煌护军，其子宋让为敦煌太守。
李暠迁都酒泉后，敦促奖励农业生产，与沮渠蒙逊讲和订盟，不与交战。
义熙六年，沮渠蒙逊背盟来侵，李暠派太子李歆击败北凉军，生擒沮渠百年。又修敦煌旧塞东西两围，以防北虏之患；筑敦煌旧塞西南两围，以震南虏。
由此按下西凉，复说北凉。
北凉主段业因忌惮沮渠蒙逊英武，因升门下侍郎马权为张掖太守，位在蒙逊之上。
马权因受重用，常欺沮渠蒙逊。
蒙逊大怒，遂向段业诋毁马权道：今天下之事何足担忧，忧者惟马权耳。
段业受其谄言，于是即杀马权。
沮渠蒙逊见此，遂对其兄沮渠男成说道：段业愚昧，不是救治乱世之才，且信谗言喜谄媚，不辨真假。我所惧者惟索嗣、马权，今皆死矣。欲废段业，奉兄为王，如何？
沮渠男成：我立段业为君，其待我兄弟如鱼得水。既得其重用，背之不祥。
于是乃罢其议。沮渠蒙逊既被段业忌惮，心中不安，求为西安太守，段业准之。
沮渠蒙逊为寻起兵借口，约沮渠男成同祭兰门山；并故意指使司马许咸，向段业举告：沮渠男成欲反，以祭山为期。若其请祭兰门山，则臣言应矣。
段业听罢，半信半疑。及至来日，沮渠男成果然上书，奏请去祭兰门山。
段业便谓许咸所告为实，遂将沮渠男成擒拿，命其自杀。
沮渠男成说道：是沮渠蒙逊欲反，诉于臣下，臣未从，但因兄弟之故，未举告而已。其因臣在世，恐部人不从，故与臣约期祭山，反使人来诬告臣下。臣今若死，沮渠蒙逊必发兵叛乱。请陛下假言已杀臣，公布臣之罪恶。沮渠蒙逊作乱，使臣伐之，则无不成功者。
段业不从，遂杀男成。
沮渠蒙逊闻说沮渠男成死，哭对部众道：男成忠于段业，却被冤杀，诸君不欲为其报仇乎？况今州境战乱，非段业所能治也。我兄弟当初拥戴其为主，今却听信谗言杀害忠良，我等岂能安心旁观！
部众闻沮渠蒙逊之言，无不悲泣而从。于是沮渠蒙逊遂率众反，到达氐池，镇军臧莫孩率部下归附，羌胡亦大多起兵响应，驻于侯坞。
段业闻沮渠蒙逊果反，遂释右将军田昂之禁，命其带兵，与武卫将军梁中庸等平叛。
部将王丰谏道：西平田姓历代皆有叛者，田昂外谦内毒，不能任其领兵。
段业不听其谏，催令田昂领兵出征。
田昂到侯坞，即率五百骑兵归附沮渠蒙逊，兄子田承爱亦举张掖城以降。由此段业部众溃散，自身被擒，求返乡与家人团聚不得，终被沮渠蒙逊杀之。
沮渠蒙逊擒杀段业，遂自称大都督、大将军、凉州牧、张掖公，改年号为永安。
其后未久，哨马来报：后秦姚兴派姚硕德伐姑臧后凉吕隆，大破后凉军。
沮渠蒙逊闻报，遂派从事中郎李典往拜姚兴，以通和好。因吕隆已降姚兴，酒泉、凉宁二郡又叛降于西凉李暠，于是又派建忠将军沮渠掣、牧府长史张潜，到姑臧见姚硕德，请求率领郡人往东迁移，并求派军队迎接护送。
姚硕德大悦，便命张潜为张掖太守，沮渠挚为建康太守。
张潜就此上书，奉劝沮渠蒙逊东迁。沮渠挚则对沮渠蒙逊道：今吕氏仍在，姑臧未取，姚硕德粮尽即返，将军因何离开故土，受制于人？
辅国将军臧莫孩亦奏：建忠将军之言是也，望主公从之。
沮渠蒙逊大悟，遂杀张潜，不肯东迁。
永安三年，姚兴遣梁斐、张构等人为使，任沮渠蒙逊为镇西大将军、沙州刺史、西海侯。复任南凉秃发傉檀为车骑将军，封广武公。
沮渠蒙逊不悦，对梁斐说道：秃发傉檀位居上公，但我却封侯，为何？
梁斐未答，张构抢先说道：秃发傉檀狡猾不仁，故封重爵，褒其归于大义而已。将军忠诚贯日，功高当世，应入朝佐政，匡扶皇室，焉不可信哉。圣朝封爵必与功勋相称，职不越德，尹纬、姚晁、齐难、徐洛皆乃开国元勋猛将，官才二品，爵封侯伯。将军何以位越其前？窦融极力谦让，不欲官在老臣之上，将军何有此问？
沮渠蒙逊：则朝廷何不封张掖，却远封西海于我？
张构答道：张掖本为将军所有，何必再封？以西海封授，欲扩大将军封国而已。
沮渠蒙逊大喜，遂接受后秦封任。
镜头转换，按下西北，再说东南。
晋隆安四年，司马元显求领徐州刺史，加侍中、后将军、开府仪同三司、都督扬、豫、徐、兖、青、幽、冀、并、荆、江、司、雍、梁、益、交、广十六州诸军事，朝廷允之。
同年十二月戊寅日，彗星出现天津，司马元显以此请解录尚书事，但又加授尚书令。
吏部尚书车胤不满司马元显骄纵，于是去见司马道子，请其禁抑司马元显跋扈。
司马元显闻知，则问其父：翁近来与车胤何谋？
司马道子大怒道：你想幽禁老父，不欲我和朝士见面耶？
司马元显认为必是车胤离间其父子，于是使人谴责车胤，车胤恐惧自杀。
司马元显畏惧荆州刺史桓玄权重，派部将张法顺到京口联结刘牢之，共谋桓玄。刘牢之面有迟疑之色，张法顺便即回报司马元显，谓刘牢之将有貮心，建议杀之。
元兴元年正月，司马元显升骠骑大将军、征讨大都督，都督十八州诸军事，加侍中、黄钺、班剑二十人，下诏讨伐桓玄，命刘牢之为前锋都督。
张法顺建议司马元显逼刘牢之先杀桓谦，司马元显以战前诛杀大将不利拒绝。心中却暗道：我欲借桓谦父桓冲在荆州名望，以桓谦代桓玄为荆州刺史，岂可杀之！
司马元显大军将发，桓玄从兄骠骑长史桓石生派使者飞马告知桓玄。
桓玄大怒，决定顺江抵抗，更传檄京师，列举司马元显罪状。
二月丙午日，晋安帝在西池为司马元显饯行，及后司马元显登船，但迟迟未发。桓玄兵到浔阳，仍未见到朝廷军队，于是士气大壮。
庾楷欲为司马元显内应，被桓玄发现图谋，将其囚禁。朝廷派齐王司马柔之以驺虞幡传达旨意，诏命桓玄罢军，但被桓玄前锋所杀。
二月丁卯日，桓玄至姑孰，生俘司马尚之，司马休之弃城逃走。
前锋都督刘牢之恐击败桓玄后不容于司马元显，遂欲借桓玄之手除去司马元显，其后再伺机消灭桓玄，故此不肯出军。
安帝遂于三月遣使诣桓玄大营，宣布以桓玄为都督，讨伐司马元显。
桓玄领旨，引兵逼近建康，司马元显方欲出发。闻说桓玄已到新亭，随即弃船登岸，退屯于国子学堂。方命众军在宣阳门外列阵，军中传言桓玄已到。
司马元显闻报大惧，乃欲领兵回归宫城。
桓玄挥军大至，部将拔刀大叫：降者不杀！
司马元显军队自溃，僚属皆散，唯余张法顺伴随。司马元显入相府，向父亲问计，但司马道子只对其哭泣，不发一言。
桓玄派毛泰收捕司马元显，缚于舫前数落其罪。
司马元显只得说道：某被王诞、张法顺所误，更无他言。
桓玄入京执掌朝政，将司马元显交付廷尉诛杀，并杀其六子，司马尚之、庾楷、张法顺、毛泰等皆被处死。又指使御史杜竹林，以毒酒害死司马道子。
自此之后，东晋大权皆归桓玄。
镜头转换，按下江南华夏，复说河北诸胡。
正当桓玄挥师建康，入主朝政之时，后燕中垒将军慕容拔攻克令支。北魏将领宿沓干逃走，慕容拔遂擒获辽西太守那颉。
后燕国主命慕容拔为幽州刺史，镇守令支，任中坚将军辽西人阳豪为辽西郡太守。又命章武公慕容渊为尚书令，博陵公慕容虔为尚书左仆射，尚书王腾为右仆射。
北魏材官将军和突进攻黜弗、素古延等部，柔然郁久闾社仑方睦于秦，遣将救黜弗、素古延。和突逆击，大破柔然，社仑率其部落远遁漠北，夺高车之地而居之。
斛律部帅倍侯利攻击社仑不利，大败奔魏。社仑西击匈奴遗种日拔也鸡，大破之，遂吞并诸部，士马繁盛，雄于北方。
其后社仑所占之地西至焉耆，东接朝鲜，南临大漠，旁侧小国皆为羁属。
于是自号豆代可汗，始立军法，加以约束军队。乃以千人为军，军中设将，百人为幢，幢中置帅。制定赏罚，规定每逢攻战先登者赐以其个人虏获，畏懦者以石击其首而杀之。
此后柔然全族便皆好战，且不惧死，则柔然骑兵勇冠天下，诸国之兵皆不能敌。
隆安二年，西秦王乞伏乾归派乞伏益州攻克支阳、鹯武、允吾三城，俘获后凉万余人而回。又派乞伏益州与武卫慕容允、冠军将军翟瑥，率领二万骑兵攻打吐谷浑。
三将引军而出，在度周川将叶谷浑首领视罴击败。
视罴逃至白兰山据守，派使者前来请罪，并进贡地方物产，以己子宕岂当作人质。
隆安三年四月，鲜卑族叠掘部落首领河内率五千户从北魏投降乞伏乾归。西秦王遂命河内为叠掘都统，并以宗族之女嫁其为妻。（本集完）