晋献公因生前托孤荀息，少子奚齐终得拥立即位，并尊生母骊姬为太后。
相国荀息奉奚齐为晋侯，骊姬为国母，自为相国。
奚齐即位之初，便奉母亲之命，封外臣梁五、东关五为左右司马，执掌举**事大权。里克本是申生旧臣，欲为故主报仇，此时又见军权被二五抢夺，更为愤恨，便暗中联络诸公子党羽，并拉拢旧部邳郑父等人，欲行废立之举。
里克因与荀息交厚，因此率而当面指责：主公去世，重耳、夷吾二位公子在外。公为大臣，不迎长公子就位，却立孺子，究是何意三怨将作，秦晋辅之，子将何如
荀息愚忠，铿锵答道：我向先君发誓，使死者反生，生者不愧其言。先君尸骨未寒，岂能惜命改志废长立幼，虽知无益，但忠于先君之心，不可更改。三怨若作，一死而已！
里克见其志坚不移，只得自行其事。趁献公下葬之机，里克收买力士，混于晋君卫队之中。幼主奚齐扶柩送葬，力士暴起，将其刺死在灵堂之上，然后自杀，血溅五步。
荀息知是老友里克所为，不禁伏于幼主之尸痛哭，又对献公灵柩请罪。
荀息：为臣不忠，不能奉行主公遗嘱，偷生何为！
然后起身，以袖遮面，便要碰柱而死。亲信急上前抱住：主公徒死无益！奚齐虽死，还有卓子。亦可扶立为君，完成先君遗愿。
荀息闻听有理，遂将献公及奚齐父子并葬；丧事理毕，又召集文武百官，将年仅九岁卓子扶立为君。左司马梁五观察朝拜众臣，见里克、邳郑父未至朝贺，便出班进奏。
梁五：主公、相国容禀。幼主之死，里克难脱干系，邳郑父大有嫌疑。今朝贺新君，偏少此二人，请即派兵去拿。
荀息说道：司马休疑，里克与邳郑父乃是先君老臣，岂能为此不忠不孝之事！
明知是里克所为，却为晋国朝堂大局稳定，不愿再生事端，因此止住梁五。
荀息虽欲息事宁人，里克却无就此罢休之意。又购死士，刺杀卓子于朝堂。
荀息怒道：连刺二君，是可忍，孰不可忍！
于是撞柱自杀。献公诸子大惧，或死或逃，更无一人在朝。骊姬知道大势已去，遂向后花园中投湖自尽。
里克于是又杀二五，夺回兵权，更掌国政。因将卓子草草下葬，聚众臣于朝堂。
里克：国不可一日无君。若依公等众议，诸公子中，当立何人为主
众臣：周朝旧制，有嫡立嫡，无嫡立长。公子重耳年长，乃是不二人选。
里克认可此议，于是便派大夫狐突前往翟国，去请公子重耳回国为君。重耳与狐偃、赵衰计议：里克能杀奚齐、卓子，岂独爱我，而不杀乎
二人答道：公子所虑甚是，可绝其请。
重耳对狐突说道：先父在世之时，我违命出逃；父亲去世之后，我也没能在灵前尽孝，可谓忤逆之尤，何有面目即位为君！
狐突三请，重耳再辞，狐突只得回国，还报上卿里克。
里克闻说公子重耳极力推脱，颇感失望，于是又派屠岸夷、梁由靡两位大夫为使，前往梁国迎还夷吾。夷吾亦觉里克是为大患，便与师傅吕省、郤芮商议。
公子夷吾：里克杀我两弟，如我不顺其意，亦必杀我。不如学兄长重耳，拒而不就。
郤芮献策：公子重耳不敢归就君位，是因无靠山。今里克、邳郑父在内用事，却外惧强秦。公子只需取得内外支持，便可返国为君，等立足即稳，便以弑君为名，复杀里克。
夷吾深以为然，遂亲写书给里克及邳郑父，遣屠岸夷与梁由靡带回，其书略云：
二卿身居虎穴，铲除奸贼，为晋国立下不世奇功，实堪嘉赞。今又奉孤为君，岂不感激万端！待孤即位，当封里克为相，封地一百万亩；邳郑父为上大夫，封地七十万亩。
待屠岸夷、梁由磨走后，夷吾又写一书，派吕省为使，往见秦穆公，求其出兵相助自己返国，答应事成之后，便将晋国河西五城划归秦国。
秦穆公正欲向东图霸，与晋国联手共谋中原，既见夷吾之请，如何不喜于是欣然答应，即派公孙支带兵三千，战车百乘，相助夷吾回国，即位为君，是为晋惠公。
晋惠公即位之后，重用随己逃亡在外亲信诸臣，对里克及邳郑父所作承诺只字不提。
秦将公孙支向晋惠公讨要所许五城，晋惠公不舍。吕省禀承上意，当众上奏。
吕省：先君辛苦打下江山，岂能轻易与人况若将五城划给秦国，晋国所剩无几矣！
里克反驳：既说是先君辛苦打下江山，当初何必轻易许人
郤芮正色斥道：闻公此说，分明是欲讨要百里封地！
里克大怒，便欲还口，邳郑父立其身侧，恐其大言获罪，便将肩膀暗地碰之。里克也知口头争执无益，不如暗地动手，便即住口。
公孙支未能如愿获得五城，恨恨而去，还报秦穆公，便请出兵讨伐晋国。秦穆公闻报甚为不悦，也有心发兵伐晋，便与蹇叔及百里奚商议。
蹇叔说道：自家姻亲，不可因此小事反目为仇。
秦穆公闻弦歌而知雅意，知道伐晋时机未至，遂劝慰公孙支数语，暂时作罢。
晋惠公见公孙支愤愤离去，亦感担忧，便问计于亲信众臣。
吕省献策：臣观里克怀有异志，久后必反。而里克所仗侍者，邳郑父也。今可遣邳郑父为使，携持金宝往答秦侯相助复位之恩，将其与里克分开；待邳郑父远离国都，只剩里克在朝，便可动手图之矣。
惠公闻计大喜，便搜刮府库，得金银珠宝十车，遣邳郑父送往秦国。里克闻之，出城送别，经密议之后返回城中，邳郑父自去。
不料里克此举，早被郤芮亲信探知，回报家主。郤芮知道大事不妙，便来见晋惠公。
郤芮：里克不满主公夺其相权，又不赐其所许封地，故与邳郑父勾结密议，必将再次为乱。不如趁早诛之，以绝后患！
晋惠公：里克乃是晋国元勋，又有拥立大功，恐杀之无辞
郤芮：欲加之罪，何患无辞里克连杀两君，逼死相国荀息，罪大恶极。至于拥立之功，是为私事；杀君乱政大罪，乃是为公。主公岂可以私废公
晋惠公：惟卿为之！
郤芮闻此，便带领亲兵包围里克府宅，自入内堂，向里克宣布惠公旨意：
若无贤卿，寡人不能为君。虽然如此，子并杀两君，又逼死上大夫。似此为卿之国君，不亦难乎何去何从，惟卿自裁！
里克虽掌兵权，但见府宅院中及周围尽是郤氏亲兵，自己此时无兵可用，便知已是穷途末路，落入晋惠公君臣圈套。遂起身摘下壁间长剑，横于颈上，仰天长叹。
里克：若无奚齐、卓子被废，君何以兴欲加之罪，何患其无辞乎臣闻命矣。
言罢，将右手往里推送，轻轻一勒。可怜一代当世名将！为献公征战一生，并国十七，服国三十八，只因百里之封不能如愿，就此化为南柯一梦。“自裁”一词，来源于此。
镜头转换，按下里克之死，复说邳郑父。
邳郑父前往秦国，拜见秦穆公，献上酬谢重礼，便依里克密嘱，下其说辞。
邳郑父：启奏明公！晋侯之前所许五城，非是不肯话符前言，皆因吕省、郤芮、郤称相阻，方毁前约。明公可写书与晋侯，招郤芮等人出使秦国；臣则与里克废除夷吾，迎回公子重耳。则明公复助重耳就位，何求而不可得
穆公大喜从之，遂派冷至随邳郑父回聘晋国，并召请吕省、郤芮、郤称三人使秦。
郤芮冷笑：秦侯礼重语甘，大有文章。据为臣猜测，此实乃里克与邳郑父所议奸谋，勾结外国杀我三人，欲图不轨。如此叛国大罪，可将里克同党尽皆诛之！
晋惠公准奏，重赏秦使遣还。随即诏命诛杀邳郑父、祁举与舆大夫七人，一举铲除里克余党。国人见晋惠公无故屠杀群臣，便即人心惶惶，众官个个自危，皆怀不服。
晋惠公四年，晋国遭遇天灾大饥，乞籴于秦。秦穆公不计前嫌，立即发放米粮赈济，送粮船自雍至绛，首尾相继，史称泛舟之役。
所谓风水轮转，及至次年，晋国大熟丰收，秦国却遭遇天灾，国中大饥。秦穆公亲自作书，遣使乞籴于晋。未料晋惠公幸灾乐祸，竟以国中乏粮为由，将秦国来使辞退。
不但如此，次年九月，晋惠公欲图趁火打劫，亲自率军伐秦。因知猛将庆郑善御，便令其为主御，步阳为车右，以做中军护卫。
庆郑不耻惠公所为，出言顶撞：回禀主公！臣虽善御，若临正义之阵，必攻无不克，战无不取；但兴此不义之师，必不能胜。
晋惠公闻言发怒，便不用庆郑，改由步阳驾御战车，仆徒任车右。
晋**马出京，立时有秦国探马得知，飞报雍都。秦穆公此时度过灾荒，并得秋粮入库，正欲出兵伐晋，闻晋军主动来攻，不由大怒：姬夷吾此贼，厚颜无耻，可谓天下之尤！
秦穆公遂亲自引兵，迎战晋军，两军遇于韩原。秦军皆怀义愤，个个争先；晋军却尽知自己国君以怨报德，忘恩负义，故此士气不振，一战而败，皆都溃散。
步阳掉转战车，载晋惠公回身便逃。只因驾御技术欠佳，刚奔出三五里远，战车便陷于泥淖，走之不出。秦军呐喊追来，看看将至。
晋惠公窘急，眼见庆郑跟在身后，便扬声高叫，呼其上来驾车。
庆郑哈哈大笑：以怨报德，战之必败，可谓苍天有眼，不是应得之报乎！
说完，掉头不顾而去。惠公怒不可遏，复命梁由靡驾车，虢射任车右，迎击秦军。然而未待二人将惠公座驾驭出泥淖，秦军已围裹上来。
于是晋国将士皆都逃散，将国主惠公扔在泥淖不管，便被秦将擒住，带回秦国。
秦穆公高居公座，见姬夷吾跪倒殿阶，浑身发抖，又气又笑，哭笑不得。
秦穆公：似此背盟忘义之人，留于世间何用不如杀之，以祭祀天帝。
夷吾闻言大惧，高声讨饶：明公饶命！此前违背诺言，今次出兵伐秦，皆都是众臣一力挑唆，皆非我本意。明公但饶我命，必割河西五城，并送倾国金帛赎罪。
于是连连叩头，以至痛哭流涕，不顾一国之君体面，尊严尽失。其姊穆姬此时正在后堂，听到胞弟讨饶声音，便急出前殿，向秦穆公斡旋求情。穆公只是吓唬，于是就坡下驴。
秦穆公：看在令姊面上，免你一死，倒也无妨。只是此番，你将如何报我
晋惠公闻说能得活命，叩首如同捣蒜：姊夫若放我归国，必入子为质，割让河西五城。如姊夫犹不解气，便将河西八城尽献秦国，亦甘心情愿！
秦穆公笑道：非是免你死罪不杀，是承你祖宗遗惠也。晋国乃唐叔虞封地，箕子曾云其后定会繁盛，晋国不可就此灭亡，故恕你这遭。此后再犯，定杀不饶！
晋惠公诺诺连声，更无异辞。于是秦晋两国，复在王城结盟。姬夷吾自觉惭愧，遂使吕省等被俘众官先回国都，发布罪己诏与国人。其诏辞云：
寡人虽蒙秦赦回国，却因得罪国人，败兵丧众，无面复掌晋国社稷。尔众卿可择吉日，立太子圉继立君位，寡人不敢再归故国矣。
国中卿士大夫见此文诏，皆都伤心流泪，于是表示原谅惠公，愿依旧奉其为主。吕省见此，复归秦国，来见穆公，请求迎归惠公。
秦穆公：放归姬夷吾，倒也无妨。未知晋国朝堂内外，尚称和睦否
吕省答道：晋国之中，小人恐惧失君亡亲，不惮拥立公子圉，曰必报雠，宁事戎狄。君子则爱君而知罪，以待秦命，曰必报德。有此二故，故不和睦。
秦穆公：晋国大乱，立而可待。
于是决定放归晋惠公，并餽之七牢之享。晋惠公由此回国，果将河西土地献给秦国，又杀庆郑。因闻说重耳逃亡在外，被诸侯拥戴接纳，于是不安，欲派人到翟国行刺。
群臣闻此，早有人暗遣心腹，向公子重耳传息递信。重耳闻报，复率众人逃往齐国。
齐都临淄城中，宫殿之上，齐桓公正设早朝，忽报周襄王遣天使来至传诏。齐桓率领众臣迎接，将天使请至殿中，北面听诏。
天使：奉王命，传檄大会诸侯于葵邱，请齐侯姜小白主盟，以表感谢拥立之功。
齐桓公：臣奉王命，谢恩！
于是喜而从之，行于征途，并请管仲同乘。二人在车上闲谈，管仲趁机进言。
管夷吾：周室嫡庶不分，几至祸乱。今齐国储君之位尚虚，主公宜早建嗣，以杜后患。
桓公答道：寡人六子，皆为庶出。若择其长，则属无亏；若择其贤，则属子昭。寡人已许卫姬册立无亏，但亦爱子昭之贤，故此意尚未决。今愿决于仲父。
管仲深知易牙、竖貂二人奸佞，素得宠于姜无亏生母卫姬，恐无亏异日为君，必与二贼内外合党，乱齐国政。今见桓公如此说法，遂借机进言相劝。
管夷吾：公子昭一向贤德，且为郑姬所出。郑国方受齐盟，正宜结好。况嗣伯业，非贤不可。若公子无亏挟长来争，今番会盟，主公可择诸侯中势强且最贤者，以子昭托之。
齐桓公：仲父此计甚善，寡人当择其贤君托之。
诸侯毕集葵邱，周公宰孔亦到，与齐桓公相见叙礼，各就馆舍。
当时宋桓公御说已然薨逝，世子兹父让国于公子目夷，目夷不受，兹父即位，是为宋襄公。因盟主齐桓公有命，宋襄公虽在新丧，不敢不至，乃墨衰孝服赴会。
管仲见到宋襄公，便谓齐桓公道：“子有让国之美，可谓贤侯。且于大丧之际墨衰赴会，可见其事齐甚恭。主公国中储贰之事，臣谓可以托付此公。
齐桓公从之，即命管仲私诣宋襄公馆舍，殷致齐侯托孤之意。宋襄公受宠若惊，乃亲自来见齐侯，以表诚心。齐桓公握其双手，谆谆嘱告。
齐桓公：我有六子，属昭最贤，欲将齐国付之。恐别子相争，异日全仗贤君代为主持，使子昭得主社稷，则我身在九泉，亦极感盛德。
宋襄公：小侯惭愧，不敢当贤君之誉。然蒙贤君信托，敢不尽心！
会盟之日，台下衣冠济济，环珮锵锵。诸侯先请天使周公宰孔升坛，然后以次而升，北面拜稽，各就座席。周公捧胙东向而立，传达周襄王诏命：天子有事于文武，使宰孔赐伯舅齐侯胙肉。
齐桓公疾趋下阶，再拜稽首，然后登堂受胙。诸侯见此，皆服桓公遵礼重道。齐桓公因复申盟好，颂读周朝《五禁》曰：
毋壅泉，毋遏籴，毋易树子，毋以妾为妻，毋以妇人与国事。凡我同盟，言归于好。
诵罢，便以誓书加于牲牛头上，使人宣读完毕，便将牛牵下盟台，不复杀牲歃血。
盟事已毕，齐桓公忽然叫住诸侯，说还有事商议。于是周公驻足，诸侯洗耳恭听。
齐桓公：寡人闻上古三代之时，有黄帝封禅之事。据其典范，乃是封于泰山，禅于梁父。封泰山者，筑土为坛，金泥玉简以祭天，报天之功；天处高，故崇其土以象高也。禅梁父者，扫地而祭，以象地之卑；以蒲为车，葅秸为藉，祭而掩之，所以报地。夏、商、周三代受命而兴，获祐于天地，故隆此美报。夏都安邑，商都于亳，周都丰镐，泰山去其都城甚远，犹且封之禅之。今二山皆在齐国封疆之内，寡人欲徼宠天王，举此旷典，诸君以为何如
诸侯皆都吃惊，不敢接口。周公宰孔信口应道：君以为可，谁敢曰不可！
桓公见此不悦，于是说道：既是如此，且容再议。
于是言语不合，诸侯皆散，各归本**营。管仲见宰孔如此回答，又遍观诸侯不语，便知众人之意。于是夜造桓公寝帐，当面询问其真实意图。
管夷吾：臣闻主公日间之语，是果欲封禅泰山乎
齐桓公：是有此意。仲父以为如何
管夷吾：古者封禅，自无怀氏至于周成王，可考者七十二家，皆受天命为王，然后得封。主公虽为东伯，亦居诸侯之位，并非天下共主。果欲封禅，不惧诸侯非议乎
齐桓公：寡人尊王攘夷，奉天子之命南伐楚，至于召陵；北伐山戎、刜令支、斩孤竹、西涉流沙，至于太行，诸侯莫敢余违。自为诸侯之伯，兵车之会三，衣裳之会六，九合诸侯，一匡天下。虽三代受命之君，何过于此封泰山，禅梁父，以示子孙，不亦可乎
管夷吾：古之受命者，先有祯祥示征，然后备物而封，典甚隆备。鄗上嘉黍，北里嘉禾，所以为盛；江淮之间一茅三脊，谓之灵茅，王者受命则生，所以为藉；东海比目鱼，西海比翼鸟，祥瑞之物不召而致者，十有五焉。今凤凰、麒麟不来，而鸱鸮数至；嘉禾不生，而蓬蒿繁植。如此而行封禅，恐列国有识者，必归笑于主公矣！
桓公闻言嘿然，遂不再言封禅之事。
会盟已毕，诸侯散归各国。齐桓公还至临淄，只因封禅之事未成，心怀不足；又自谓功高无比，便在京中益治宫室，务求壮丽；凡乘舆及服御之制，皆都比于王者。
管仲见之，知道不能复谏，干脆自比桓公，亦于自己府中大兴土木。筑台三层，号为三归之台，取其“民人归附、诸侯归附、四夷归附”之意；又树塞门，以蔽内外；复设反坫，以待列国使臣。鲍叔牙见之大惊，便造府登堂，一把扯住管仲，正色质问。
鲍叔牙：管夷吾！今国君奢侈僭越，你不谏阻，反效其奢侈僭越，不顾国人议论，诸侯侧目，天子疑忌，毋乃不可乎
管仲见兄长以此质问，并不发怒，先叙礼请坐上首，然后陪坐。
管夷吾：贤兄不知，主公自即位以来，三十六年东征西讨，南征北战；复为诸侯之伯，兵车之会有三，衣裳之会有六，九合诸侯，一匡天下。人主不惜勤劳，以成功业，亦图一日之快意为乐。前日盟于癸邱，欲封禅泰山，为小弟苦谏阻之。今若以礼绳之，彼将苦而生怠。小弟所以为此，亦聊为主公分谤也。
鲍叔闻言，只可作罢，心中着实不以为然。
公元前650年，乃是周襄王二年，鲁僖公十年，秦穆公十年，楚成王二十二年，齐桓公三十六年，晋惠公元年。北部狄人部落渐渐兴起壮大，诸狄中最为强大者是为三支。
冬十月，北狄三大分支中赤狄部落忽然发兵南下，平灭温国（河南温县）。温侯苏子失国，出奔卫国。诸侯闻此，皆都震惊。
画外音：春秋时期，北狄兴起。《春秋庄公三十二年》记载：“冬，狄伐邢。”狄族名称首次出现史籍。以后百余年间，赤狄一直是北狄中人数最多，实力最强部族。因当时北狄诸部之中，主要是赤狄与中原诸侯抗衡，故史家推断平灭温国者，便是该族。
郑文公闻说赤狄灭温，不由大惊，乃命布设重兵于黄河南岸，以御国防。
赤狄皆是骑兵，并无渡船，复见郑国有备，遂将温国抢掠一空，呼啸而去。
狄人去后，郑国始安，虚惊一场。时有郑文公妾名燕姞，夜梦神人降临寝室，自称乃是先祖伯修，赠予兰花一束。次晨醒来，只觉室中其香无比。
当夜郑文公便来临幸燕姞，并赠兰花，命其侍寝。燕姞大为惊异，次晨便奏文公：妾地位低贱，若侥幸有子，敢请以此兰花征信。
文公含笑应允。未料是夜果然怀孕，十月之后分娩得子，取名为兰。
时有黄国，本是楚国附庸，但依仗境处淮河而且临近齐国，黄君便谓众臣：郢都距我九百里之遥，与我为利害有甚相干今齐国为诸侯霸主，不如从齐。
众臣皆都无辞，黄君便遣使求成于齐国，因而背楚。淮域诸国见此，纷纷叛楚附齐。楚王大怒，忽然出兵，先将黄国姻亲弦国灭除，弦子奔黄。
楚国经过充分准备，终借口黄人不归楚贡，出师伐黄。当时齐桓公年迈，雄心渐消，不愿多管闲事，于是佯作不知。黄国坚守半年，终被楚成王消灭。
周襄王异母弟姬叔带封于甘地，是为甘昭公。子带不甘天子之位落于庶兄之手，竟勾结西戎之兵，招扬拒、泉皋及伊洛诸戎进攻王城，烧洛阳东门。襄王明知不是戎族敌手，于是弃城而逃。西戎兵马在洛邑大肆抢掠，晋惠公派兵前来勤王，与戎兵战于成周之地。
诸戎与晋军战之不利，解兵而去。周襄王闻说戎人退走，带领人马杀回，复夺王城。
姬子带势单力孤，不敌其兄襄王，只得弃城出逃，投奔齐国。齐桓公虽恨叔带叛周，但念其毕竟乃是王子，遂将其主仆收留，安置在临淄闲住。
襄王复国，再就天子之位，为感谢晋惠公勤王之功，便将伊洛之戎划归晋国。
如此晋国势力大盛，便既突破太行山禁锢，延伸至伊洛之野，侵入王畿。
其后未久，周襄王经不住太后及众臣劝说，只得亲笔作书，遣使致意齐桓公，原谅子带反叛重罪，允其返回王城居住。齐桓公览书谢恩，便使人护送子带还国。
西戎兵马自洛阳返回，归见国主赤斑，述说由于晋国出兵，以至先胜后败。又说东周军马其实不堪一击；诸侯能与我国抗衡者，无非齐、晋及秦国而已。
赤斑道：齐国离我遥远，且闻桓公年迈，不足为忧；晋惠公一战而被秦国所擒，又失河西八城，更不能为患与我。惟秦人与我为邻，若是强盛，则大大不利。
王子：既是如此，父亲不如以结好为由，遣人前往秦国，探彼军戎虚实。
赤斑：我儿之言，甚为有理。
遂遣繇余为使聘秦，以观其**力虚实，并试探秦穆公为政能力。
穆公见戎使远来，欲宣威显富，遂置宴相待，其手命繇余同游苑囿，登三休之台，夸以宫室苑囿之美，国中积聚之广。繇余看罢，却毫无艳羡之色，不以为然。
秦穆公：贵使，你西戎国中，有此琼台玉宇，宫室苑囿否
繇余：我国中非不能为，但绝不效明公，如此役鬼劳神，役人劳民。
穆公问道：戎夷无礼乐法度，何以为治
繇余笑答：礼乐法度，此中国所以致乱之因也。自上圣创文法约束百姓，仅可小治，其后便借礼乐之名，粉饰其身；又假法度之威，督责其下。人民怨望，因生篡夺之心。若戎夷则不然，上含淳德以遇其下，下怀忠信以事其上，上下一体，无形迹之相欺，无文法之相扰，不见其治，乃为至治。
穆公默然，无辞以对。于是退还宫中，唤百里奚至，说以心中忧虑道：寡人闻邻有圣人，乃是敌国之忧。今繇余实为大贤，而被用于戎胡，岂不将为我秦国大患
百里奚未及回答，旁有内史廖颇随侍，颇多奇智。见国君如此相问，忽然灵机一动，忍不住抢先进言道：主公若欲得此人为辅，有何难哉
秦穆公大喜：卿有何妙计可道其详。
史廖答道：戎主僻处荒徼，未闻中国之声。主公可遣使赠以女乐，以夺其志；复留繇余不遣，以延其归期。如此不上半年，便可使其政事怠废，上下相疑。
穆公称善，便依其计而行，装饰兼擅音乐歌舞美女六人，遣内史廖至戎报聘，献于西戎之主。赤斑大悦，果然日夜听音观舞，流恋女乐，渐渐疏于政事。穆公又常使蹇叔、百里奚、公孙枝等轮流绊住繇余，使其忘归；并以请教为名，问其西戎地形险夷，兵势强弱之实。
繇余留秦一年，忽然醒悟半年归期早过，乃力辞秦国诸卿款待，告辞秦侯，还归故国。戎主怪其来迟，繇余再三解释，说是秦君固留不遣，赤斑怎肯相信怀疑其已投降秦国，此番归国是为间谍，于是渐渐疏远。繇余见戎主耽于女乐，不理政事，不免苦口进谏，赤斑皆都拒而不纳。
繇余乃是智谋之士，知道自己与戎主之间嫌隙既生，早晚必遭所害，于是悄悄携带家眷，收拾行囊，私驾车马，弃戎归秦。
秦穆公既得繇余来投，自然大喜，即刻擢升为亚卿，使与蹇叔、百里奚左右二相同事。繇余大为感动，遂献伐戎之策，前后三次请为向导，率领秦兵至于戎境；因是熟门熟路，详知底细，故此秦军三战皆胜。西戎三战皆败，于是国力大衰。
戎主赤斑不能抵敌秦军，最终举族降于秦国，求为附庸。诸戎部落原本俱受赤斑差役，闻其归降秦国，无不悚惧，于是皆向秦穆公纳土称臣。
秦穆公遂霸西戎，于是论功行赏，大宴群臣，不觉酣饮大醉，归卧宫中，便得一梦。次日醒来，便召史廖入内问道：“闻卿善解梦，我夜得一梦，可得解其吉凶否”
史廖：愿闻主公之梦。
秦穆公：寡人梦一妇人，妆束宛如妃嫔，言奉上帝之命，来召寡人。随其至一宫阙，见一王者，威仪甚盛。王者以碧玉斝赐寡人酒，甘香无比。复闻堂上有人，高呼寡人名字道：‘任好听旨，尔平晋乱！’如是者再，王者消失不见。那妇人复引我出离宫阙，寡人叩其姓名，自称乃是陈宝夫人，居于太白山之西麓；夫名叶君，别居南阳。又说若寡人能为其立祠，当使我称霸诸侯，传名万载。寡人正欲详问，忽闻鸡鸣，遂即惊觉。不知此梦何祥
史廖闻罢，再拜称贺：恭喜主公，贺喜主公，此梦大吉。
秦穆公：何以见得
史廖：以晋惠公之昏庸无道，岂能不乱当晋室再乱，便是天命降及明君，大秦之福。所谓陈宝夫人及其夫叶君者，实乃野雉之精，一雌一雄，得雄者王，得雌者霸。陈仓在太白山之西，主公可试猎于两山之间，以求其迹。
秦穆公闻言大喜，遂命驾车，与众臣猎于太白山西麓。至陈仓山，果有军士猎得雌雉，献于国君。秦穆公看时，见那雉鸡玉色无瑕，光采照人，须臾化为石鸡。
史廖见状，拜贺于车前：此便所谓主公梦中陈宝夫人也。得雌者霸，殆是主公将为霸主之征乎主公可命建祠于陈仓，必获其福报。
秦穆公大悦，命即日鸠工伐木，建祠山上，名为宝夫人祠。又改陈仓山为宝鸡山，命有司春秋二祭。此后每临祭祀，山上必闻鸡鸣，声彻数里之外。
此后一二年中，可见赤光十余丈，雷声殷殷，便是叶君来会夫人。叶君即是雄雉，别居南阳者。至八百余年后汉光武起于南阳，乃应“得雄者王”之验。
秦穆公建祠宝鸡山后回宫，果然斥候来报，说晋国大乱。
秦穆公：其事如何详细道来。
斥候：晋惠公被主公释放回都之后，里克、邳郑父先后被杀，诸公子各奔他乡。邳郑父有子邳豹，因有事未在京中，闻父遭诛，飞奔逃难。晋惠公姬夷吾欲尽诛诸大夫之族，被郤芮劝止，乃进封屠岸夷为中大夫，赏以负葵之田。诸大夫由此皆都离心，欲谋叛乱。
正说至此，宫门军入报：今有晋国大夫邳郑父之子邳豹，在殿外候见。
秦穆公：宣他上殿。
邳豹奉命上殿，见了穆公，伏地大哭，拜于阶下。秦穆公故作不知，问其痛哭之故，邳豹遂将其父及里克被害缘由细述一遍。秦穆公想起前日之梦，欲伐晋国，问于群臣。
蹇叔：若以邳豹之言而伐晋，是助臣伐君，于义不可。
百里奚：常言道，多行不义必自及。若晋国诸大夫及百姓不服，必有内变，主公且俟其变而图之，不必兴兵征伐。况兵无内应，可必有功乎
秦穆公：二卿之言甚善。我姑待之。
遂对邳豹劝慰一番，声言必寻机为其复仇，并留其在秦，封为大夫。
镜头转换，按下秦侯，复说齐国。
周襄王五年，管仲代齐桓公发出盟主令，纠合诸侯救周，诸戎恐惧，引兵而去。周襄王回銮洛阳，大宴诸侯，欲以上卿礼仪为管仲庆功，管仲固辞，终受下卿待遇。宴罢遣散诸侯兵马，管仲还归临淄，便既卧病；转过年来，渐渐不起。
齐桓公亲自过府问疾，执手泣问：仲父忍弃寡人而去乎
管仲答道：臣幸得遇主公，言听计从，此生足矣。
桓公再问：若仲父万一不起，寡人将委政于何人
管仲叹道：惜乎甯戚、宾须无二人，皆已先我亡故。我兄鲍叔牙乃系正人君子，因嫉恶如仇，故不可以为政。隰朋不耻下问，居其家不忘公门，庶乎可矣。天生隰朋，常以为夷吾之舌；然我身死之后，其舌安得独存恐主公之用隰朋，亦不能长久。
桓公又问：然则易牙何如
管仲闻言，霍然而起，急切道：君即不问，臣亦将言之。易牙、竖刁、开方三人，主公必不可近，且切切不可重用，使其参与国政也。
桓公不以为然：易牙曾烹其子，以适寡人之口，是爱寡人胜于爱子，尚有何疑
管仲答道：人之常情，莫爱于子。其子且忍烹之，则何有爱于君
桓公又问：则竖刁自宫，以事寡人，是爱寡人胜爱己身，尚可疑耶
管仲反问：人之常情，莫重于身体发肤；其身且忍残之，何有不忍于君主者
桓公又问：卫公子开方，去其千乘太子之位，而甘心称臣于寡人。父母死不奔丧，是爱寡人胜于父母，无可疑矣！
管仲叹道：人之常情，亲莫过于父母。其父母之丧尚且忍之，又何有不忍于君主者哉千乘之封，人之大欲也。弃千乘而就主公，则其所望，必有过于千乘者矣。
齐桓公：仲父胸襟磊落，人所不及，何独不能容此三人
管仲：此三人皆为宵小之辈，主公必要去之；如不能去，亦且休勿近，近必乱国。
桓公思索片刻，忽惊奇问道：此三人事奉寡人已久，与仲父共事，亦非止数载。仲父既料其来日必致乱国，平日因何不闻一言斥责
管仲叹道：臣之不言，以其三人适君之意，但平日加力为之堤防，勿令泛溢。今臣将死，则堤防去矣，将有横流之患，君必远之。
桓公嗟叹良久，心中不乐。又坐片刻，默然而退。
管仲向桓公倾吐肺腑，桓公左右随从自有谍报，将国相之语告诉易牙。易牙自是切齿深恨，一日忽见鲍叔牙立于殿外，便上前搭讪，欲图施以离间。
易牙：仲父之相位，乃是明公所荐，天下皆知。今仲父病笃，主公过府问以承其大位者，其极言明公不可以为政，而转荐隰朋。此其素日所云‘生我者父母，知我者叔牙’哉我等外人闻此，亦为明公意甚不平。
鲍叔牙闻听此言，反而满心欢喜，笑而答道：此便是当年叔牙之所以不肯为上卿，反而力荐管仲之故也。仲父此生只忠于君国，而不私其亲友。夫使叔牙为司寇，则驱逐佞人有余，必称其职；若使当国为政，即尔等奸佞宵小，又何所容身乎
易牙闻罢，亦只得随之感叹数声，满面羞惭而退。
齐桓公四十一年，仲父管夷吾病卒。齐桓公大恸道：天夺我仲父，是折吾臂也。
理丧已毕，念及管仲遗言，使公孙隰朋掌管国政。但未过一月，隰朋也既病卒。齐桓公惊呼管仲预言奇验，便请鲍叔牙代为国相。
鲍叔牙奏道：今必用臣，请远易牙、竖刁、开方，乃敢奉命。否则臣一旦受命为宰，欲杀此三人之时，主公必陷于两难之地。（本集完）