胜而复骄，人之通病。
文士弘对唐作战大获全胜，便不再以唐军为意。后因军中缺粮，便纵兵四出抢掠。
李靖此时站立高阜之处，凝目下望，遥见敌军队伍大乱，料敌决胜在先，遂对身侧部将说道：公等今可出战，以雪前日之愤矣。
于是回营升帐，擂鼓聚将，指挥唐军出战梁军，突袭敌营。
文士弘军四散在外抢粮，一时难以收拢，结果被唐军逐一击溃。梁军将士各自为战，到处乱窜，被杀及溺水而死者将近万人，更被缴获舟舰四百余艘。
李药师乘胜而攻，一举拿下夷陵。其后又马不停蹄，亲率轻骑五千为先锋，直奔南梁都城江陵。李孝恭率领大军，继后而发。
文士弘战败还归南郡，来向梁主请罪。萧铣恐惧非常，急向江南征召士兵，但所召之兵未经训练，大都不能如期赶到。
李孝恭带领大军赶至江陵，李靖已击败南梁骁将杨君茂、郑文秀，俘获士卒四千多人，攻克江陵外城。继而占领水城，缴获大批舟舰。
见主帅李孝恭至，便命将所攻敌船全部散弃江中，顺流漂下。
诸将不解，齐都问道：缴获敌船，正好充当军舰，为何遗弃江中，以资敌用？
李靖：萧铣地盘广阔，南出岭表，东距洞庭。我孤军深入，如果攻城未拔，对方援军四集，将表里受敌，进退不获，虽有舟楫，无所用也。今放弃舟舰，使塞江下，援兵见到，定以为江陵已破，不敢轻易来援。又必派侦骑往来侦察，往返拖延逾月，我则可破江陵矣。
诸将兀自不信，又都来向总帅报说。
李孝恭闻言大赞，对诸将道：李药师用兵，神鬼莫测，颇有当年武侯遗风。公等但依其令行之，休得狐疑，以乱其策。
李靖疑兵之计果然奏效，长江下游萧铣援兵溯流而上，见江中到处都是遗弃散落舟舰，以为江陵已破，皆都疑惧不前。
南梁交州刺史丘和、长史高士廉等闻说梁、唐在长江开仗，各率本部军前来勤王助战，将赴江陵朝见梁帝，途中听说萧铣已败，便都到李孝恭营中投降。
画外音：当时江南局势，自隋炀帝遇害之后，江南及两广无主。钦州刺史、鸿胪卿宁长真便以郁林、始安地区依附萧铣；汉阳太守冯盎以苍梧、高凉、珠崖、番禺四郡依附林士弘。林邑以西诸国，却多归附丘和，各将明珠、文犀、金宝之物贡献，因此丘和富比王者。
萧铣图其厚利，派宁长真率领岭南之兵，从海路攻打交趾。
丘和命高士廉为军司马，统领水陆各军迎击，大败南梁军，宁长真只身逃脱，部下全部被俘。交趾郡中官民为此欢欣鼓舞，为丘和树碑纪功。
丘和虽然战胜，但知自己军力不能与梁国相抗，因此怀有重忧。得知隋朝灭亡消息，便欲归降唐朝。但因岭南道路闭阻，中有梁国相隔，只得遣使求和，暂且依附萧铣。
此时闻报唐军攻梁，一路打到江陵，丘和不由大喜，于是立即派出使节，前往唐营，向唐军主帅李孝恭呈交降书顺表，并自请出兵夹击南梁。
唐军得知丘和来降消息，势力大励，便将江陵围得水泄不通，并力攻打。
萧铣见走投无路，遂决定投降。临出降之时，用太牢告祭太庙，后率官属身穿孝服前往军门，来见李靖，犹然说道：应死者仅萧铣一人，百姓无罪，请将军赦之！
李靖率军进城，号令严肃，对梁朝吏民秋毫无犯。
诸将都以为萧铣抗拒官军，罪大恶极，建议籍没其家财产，用以犒赏将士。
李靖劝止：王者之师，抚慰人民，讨伐罪恶者也。百姓已受战事驱逼，抵抗作战并非其愿。况桀犬吠尧，因非其主；为萧铣而战者，不能视同叛逆，此蒯通所以得免死于高祖也。今荆州、江陵始定，应以宽政抚慰远近，梁王既降，复籍没其产，恐非救焚拯溺之道也。恐自此其他城镇敌将拼死抵抗，都坚守不降，决非上策。
李孝恭击节赞叹，一切皆听李药师调度，自己绝不干涉。
由是李靖宽宏大度，不贪财宝，远近皆知，江汉纷纷望风归降。萧铣投降未几，便有十数万援军相继赶到，听说梁帝已降，也都缴械归附。
诸将此时无不拜服，齐贺李靖：我等今日言辞将军大有先见之明，顺水放舟，不取敌国赀财，果奇计也。仅用两个月便即消灭南梁，自古以来，诚未有之。
李存恭由是上表，大赞李靖功勋卓著。李渊诏封李靖为上柱国、永康县公。
南梁帝萧铣押送到京师，来见唐高祖，揖而不拜。
李渊大怒，斥责其仗恃长江天险，反抗朝廷之罪。萧铣回答道：隋失其鹿，英雄竞逐，皆可自立朝廷。萧铣因无天命护佑，故被陛下擒获。正如田横南面称王，便对汉朝有罪呼？
唐高祖见其言不屈，知道必不甘为臣下，因而下诏斩于都市，时年三十九岁。
萧铣自大业十三年起兵反隋，次年便即占领江南称帝，可谓英雄本色，可惜只在位三年，便即亡国。隋末诸路反王之南梁一路，至此告终。
命杀梁王之后，唐高祖诏遣宗王李道裕前往江陵，授任丘和为上柱国、交州总管，封谭国公。丘和派高士廉奉表请求入朝，高祖下诏准许，并派其质子丘师利前往迎接。
丘和到达长安朝见，唐高祖起身相迎，引入卧内，谈及生平之事，便如老友相会。
于是为其盛排筵宴，并命公卿大臣相陪，演奏九部乐曲，以助兴宴飨。因见丘和当时已经年老，高祖特加恩赦，不使其远赴交趾，改任稷州刺史，颐养天年。
交趾一路诸侯，自此亦归唐朝，自认蕃蓠。
镜头转换，按下江南之役，复说朝中之争。
鲁国公刘文静自太原首义，辅佐李渊晋阳起兵，因而自命为开国元勋，居功自傲。
当攻打西秦之时，因未能阻止殷开山擅自出战，导致秦王大败，故被免职；其后不久便复起用，随秦王平定西秦，归朝后命为民部尚书。
刘文静复起，因自以为功绩远在裴寂之上，而位在裴寂之下，对此十分不满。每逢朝臣集议，裴寂若有阐论，刘文静便与其顶撞，两人因此生隙，逐渐积怨成仇。
某次刘文静与其弟刘文起喝酒，酒至半酣，忽起身拔出佩刀，砍击木柱，哆哆有声。
弟问其故，乃咬牙切齿说道：有朝一日，定将裴寂杀死。
因其酒后发颠，府中贵贱皆知，因此传至朝廷，多官皆知，包括裴寂本人。
此后未久，刘文静家中几次发生妖祟之事，刘文起便召来巫师，在夜间披发衔刀，作法驱除妖孽。刘文静有个失宠小妾，便将此事告诉其兄，诬称刘文静将要谋反。
其兄将此密奏高祖。李渊虽然不信，但因亦厌恶其身为宰臣，与裴寂争长论短，使朝廷不和，便将刘文静交付属吏，却命裴寂与萧瑀共审。
此乃帝王心术，儆戒而已。
刘文静面对审讯，桀骜不驯，并照直言道：太原起兵之时，我是司马，与长史裴寂地位相当。今裴寂官居仆射，而我官爵赏赐，却远不如彼。裴寂高居庙堂，养尊处优；我随秦王东征西讨，家属无所庇护，确有不满之心。但臣对陛下忠心耿耿，昭如日月，若说我有谋反之举，实在是天大冤枉。至于召巫入府，只为袪邪，并非有意谋反。
李纲、萧瑀都是开国勋旧，深知刘文静为人，便谓其言非虚，于是具状，上报天子。
李世民也欲极力保全，对父亲道：刘文静在起兵之初，先定非常之策，事成才告知裴寂。大事平定之后，二人地位待遇也确有悬殊。其有不满情绪是实，并无谋反之心。
裴寂已与刘文静成仇，必欲除之而甘心，于是趁机进言：论及刘文静才能谋略，确在众人之上，臣亦自愧不如。但其生性猜忌阴险，忿不顾难，拔刀斫柱誓杀为臣，丑言怪节已经显露。今天下未定，外有劲敌，若赦免刘文静，臣恐必贻后患。
唐高祖对刘文静本就猜忌，又信裴寂谗言，遂命将刘文静、刘文起处斩，抄没家产。
刘文静临刑之时，时年五十二岁。因抚膺长叹：高鸟尽，良弓藏。此言不虚也！
镜头转换，按下长安，复说南梁被灭，江淮一带局势。
早在唐朝初建之时，杜伏威占据历阳（今安徽和县），隋将陈棱据守江都，李子通割据海陵（今江苏泰州）。沈法兴在武德元年攻克毗陵（今江苏常州）后，亦自称梁王，建都毗陵，改元延康，设置百官。
杜伏威、李子通、沈法兴因近江都，慕其宫殿华丽，位置冲要，皆对其虎视眈眈，垂涎三尺。唐武德二年九月，李子通先下手为强，率军进攻江都。
陈棱明知不敌，便派遣质子，向沈法兴和杜伏威分别求救。
沈法兴派子沈纶带数万人马，与杜伏威军合兵，共同救援江都，其实各怀鬼胎。
两军分头并进，皆向江都而来。杜伏威屯驻清流（今安徽滁县），沈纶兵马驻扎扬子（江苏仪征），两军相距数十里。
李子通闻报大惊，向部下问计。
近臣毛文深献策：此事不难，无须费我一兵一卒，便可使其两败俱伤。主公可招募江南丁壮，伪装成沈纶兵马，趁夜偷袭杜伏威兵营。此乃移祸江东，又谓驱虎吞狼之计也。
李子通大喜，便即依策行事。杜伏威半夜遭袭，又见地上所遗盔甲旗帜，不知是计，以为果是沈军所为，由是怒火中烧，当即派兵攻打沈纶。
两家大斗一场，各有损折，虽然最后皆知中人离间之计，但两军互相之间已生猜疑，谁也不敢单独进援江都，将后背交给对方。
李子通趁机猛攻江都，陈棱独力不支，弃城逃奔杜伏威。李子通进驻江都城后，复派兵攻击沈纶，亦获大胜。沈纶败回，杜伏威也将兵马撤走。
李子通于是便在江都称帝，定国号为吴，改元明政。
丹阳乐伯通率数万部众归降，被李子通命为左仆射。
杜伏威见江都已归李子通，恐其发兵来伐，历阳无险可守，便遣使请求降唐。
唐高祖大喜，便拜杜伏威为淮南安抚大使、东南道行台尚书令，更封楚王，仍使驻守和州。武德三年六月，更以杜伏威为使持节，总管江淮以南诸军事、扬州刺史、淮南道安抚大使，进封吴王，赐姓李。其谋主副将辅公袥也被授予行台左仆射，封为舒国公。
镜头闪回，由此便说杜伏威生平，及其收缘结果。
字幕：杜伏威，齐郡章丘县（今济南章丘）人，祖父杜兴，父名杜义。
杜伏威年轻时潦倒失意，贫穷不能自养，常穿壁翻墙偷盗为生，与同郡辅公祏结成生死之交。辅公祏姑家以牧羊为业，便多次偷羊来送给杜伏威，以济其困。
辅公祏姑母心有怨恨，于是向官府告发己侄与杜伏威结伙偷盗之事。
郡县追捕紧急，杜伏威与辅公祏逃入长白山（今章丘东北）地区，聚集乡人为盗，当时杜伏威年仅十六岁而已。
杜伏威十分勇猛，出则居前，入则殿后，很快取得群盗信任，被推为首。为免被隋军剿灭，杜伏威又未雨绸缪，一边抢掠为生，一边努力寻找机会，联合或吞并附近其他义军。
时有下邳贼首苗海潮，杜伏威遣辅公祏前往游说：我等同受隋朝暴政之苦，各为正义起兵，力分势弱，常忧被获，何不联合自强？若公能为首，我定率部敬随；如自量不能胜任，则须听我指挥。若其不然，则可一决高低。
苗海潮闻而甚惧，立即率领同伙归附杜伏威。
海陵盗首赵破阵不服，听说杜伏威兵少，亦遣使往召，要求合兵，但须以己为首。
杜伏威欣然答应，当即引众来投，命辅公祏整肃军队屯驻赵破阵营外，亲带十个将士赍持牛酒进见。赵破阵大喜，亲迎杜伏威入帐，召集所有头目，盛宴以待，尽情痛饮。杜伏威在席间暴起，斩杀赵破阵，然后兼并其部。
从此杜伏威实力大增，于是自称将军，纵横淮南，威胁江都。其后更以伏兵计烧死江都校尉宋颢，又屠安宜城。江左诸郡，无不谈杜而色变。
大业十一年十月，东海李子通被左才相嫉恨，率所部万余人来投。
杜伏威当然高兴，待若兄弟。未料李子通不肯屈居人下，竟突然发动兵变，妄图吞并杜伏威地盘及部众。杜伏威身负重伤，全仗养子王雄诞背负逃走，侥幸躲过追杀。
闻说杜伏威兵败势危，江都隋军也来进攻，杜军再败。
此时杜伏威重伤未愈，又全仗部将西门君仪之妻子勇而多力，背负杜伏威夺路而逃。王雄诞领敢死队拼命断后，杜伏威这才又逃得一命。连续两次死里逃生，杜伏威实力大弱，只好四处游击，不断吸收流民加入，经过半年恢复，才复拥众数万。
于是控制江都附近**县，以为根据地。与此同时，左才相往来淮北，李子通占据海陵，都有数万兵力，与杜伏威三足鼎立于江淮一带。