北齐击梁，胡骑渡江。
陈霸先得知，卷甲还归建康，命部将侯安都夜袭胡墅，断其粮运。
二月，侯安都再败徐嗣徽，俘数百人，陈霸先攻克北齐军石头、水南二栅，大败齐兵。
徐嗣徽、任约等领北齐水步军万余，准备进入石头城。陈霸先派兵据江宁阻击，北齐军由此不敢再进，驻屯浦口。
侯安都率水军袭击，大破北齐军，徐嗣徽、任约等单舸逃走。
陈霸先围攻石头城，断其汲水道路，城中无水，军民陷于困顿。北齐大将柳达摩遣使向陈霸先求和，陈霸先遂与结盟，签订和约。
徐嗣徽、任约随柳达摩奔北齐，陈霸先随即遣将攻占姑孰。
太平二年正月，陈霸先遣陈蒨、周文育攻克吴兴，杜龛败死，王僧智等奔齐。二月，陈军攻克会稽，斩扬州刺史张彪。
至此，除江州刺史侯瑱占据江州、豫章外，王僧辩余部悉平。
二月，曲江侯萧勃在广州反，举兵北伐。以郢州刺史欧阳頠及部将傅泰、侄萧孜为前军，至豫章，分屯苦竹滩、蹠口城。
南江州刺史余孝顷在新吴举兵响应萧勃，以弟余孝劢守郡城，自率军出豫章据守石头，与萧孜会合。
陈霸先派平西将军周文育、大将焦谯僧度袭击余孝顷，尽夺其上牢所泊船只，于豫章立栅固守。军粮食尽，周文育乃以旧船运老弱顺流而下，烧豫章栅栏佯退。
余孝顷见之，不设防备。周文育由小路日夜兼程，占据芊韶。当时芊韶上游有欧阳颇、萧孜，下游则有傅泰、余孝顷等叛军，周文育据中筑城，切断敌军联系。
欧阳頠等人大惊，退入泥溪。
周文育派严威将军周铁虎等袭俘欧阳頠，又俘傅泰，萧孜、余孝顷闻讯退走。
萧勃在南康得知欧阳頠兵败，军中惊慌。部将陈法武、谭世远于始兴斩杀萧勃，持其首级降梁。萧孜、余孝顷仍据石头抵抗，陈霸先遣侯安都协助周文育攻之。
侯安都率步军趁夜烧其船舰，与周文育水军协同进攻。萧孜出降，余孝顷逃往新吴。
陈霸先说降欧阳頠，以为衡州刺史，并派其征讨岭南。欧阳頠使子欧阳纥攻克始兴，自率军至岭南，诸郡皆降，遂克广州。五月，余孝顷亦降。
江夏刺史王琳不服，于太平二年五月在武昌大治船舰，将攻陈霸先。
陈霸先命平西将军周文育、平南将军侯安都等领水军二万会师于武昌，征讨王琳。十月，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。
周文育由豫章进至武昌，与侯安都会师，围攻郢州不克。
王琳引军进至弇口，侯安都乃撤围移至沌口，仅留沈泰守汉口。王琳顺风大战，得获全胜，生俘周文育、侯安都，仅沈泰得以全军退走。
王琳军移驻郢州，又派部将樊猛袭占江州，次年正月率兵十万进至湓城，驻扎白水浦。
北江州刺史鲁悉达据地自保，控制中流。王琳不敢东下，乃向北齐求援，一边迎请永嘉王萧庄渡江南下，于郢州即皇帝位，改元天启。
萧庄以王琳为侍中、丞相、录尚书事。
陈霸先遣侯瑱、徐度率水军攻王琳，又另派谢哲前往游说。八月，王琳同意退军湘州，陈霸先亦召众军还驻大雷。
梁敬帝萧方智见凡事皆受陈霸先控制，征伐政刑皆不由己，有如绑缚，颇感不耐。又见国内扰乱，争战不已，忽然大彻大悟。
乃自择良辰，于梁太平二年十月，禅位于陈霸先，由此如释重负。
陈霸先受禅称帝，改元永定，国号陈，是为陈武帝。
由是先封萧方智为江阴王，次年便寻故杀之，年仅十六岁。
萧庄天启三年，西元五六零年。梁丞相王琳与陈将侯瑱在芜湖交战，胜负难分。未料就在此时，北周突然发兵南下，攻打郢州。王琳兵败，与萧庄逃亡北齐。
南梁就此灭亡，历十帝，国祚五十五年。
江陵西梁延继萧氏国统，附属北周，仰人鼻息，终在西元五八七年被隋朝废除，共传宣帝萧詧、明帝萧岿、后主萧琮三世，国祚三十二年。
齐天保十年，文宣帝高洋死，宰相杨愔与尚书仆射高归彦等同受遗诏辅政。
太子高殷即位，改元乾明。
字幕：杨愔，字遵彦，小名秦王，弘农华阴士族出身，父杨津北魏时官至司空侍中。
魏末丧乱，尔朱氏屠害杨氏，唯杨愔得脱，潜窜归于高欢，为大行台右丞。高欢军中文檄教令，多由杨愔为之，颇受重用。
高洋称帝后，杨愔累官至尚书仆射、尚书令，拜爵特进，骠骑大将军。文宣帝高洋后期酗酒淫暴，皆靠杨愔维持匡救，尽力辅佐，方致主昏于上，政清于下之局。
常山王高演系高洋同母弟，屡次谏止高洋溺于游宴，酗酒乱政，因而触逢帝怒，被殴挞濒于命危，唯由匹娄太后救护得免。高演积怨甚深，于是心怀谋乱。
高殷即立，杨愔以为高演与长广王高湛地位亲逼，恐不利于嗣主，心怀忌惮。侍中宋钦道密奏，说演、湛二王威权既重，宜速去之；杨愔深以为然，便即合谋。
平秦王高归彦本与杨愔、宋钦同心，既而中途叛变，告发于常山、长广二王。
来日齐帝高殷临朝，杨愔奏请以长广王高湛出镇晋阳，常山王高演为录尚书事，齐帝准奏。二王拜职，于尚书省大会群臣。
酒宴之中，高演唤过勋贵贺拔仁、斛律金，令执拿杨愔、宋钦道及燕子献等辅政大臣于席间，遂命并皆斩之，至此北齐栋梁摧折。
翌日，太皇太后匹娄氏受高湛、高演蛊惑，公布命杨愔等人罪状，下令族诛。
八月，匹娄太后诏废高殷为济南王，高演即帝位于晋阳，是为肃宗孝昭帝，改元皇建。废帝高殷次年为高演所杀，时年十七岁；葬武宁陵西北，谥号闵悼皇帝，庙号恭宗。
历史真相：此次政变看似平常，其实暗含玄机。杨愔、宋钦道及燕子献等人皆欲推行汉化，高演、高湛、匹娄皇太后欲复鲜卑祖制，两相交锋，故生此宫闱内变，为其根本原因所在。高演、高湛皆系太皇太后匹娄氏所生，得鲜卑勋贵高归彦、贺拔仁、斛律金拥护，故借此变，尽杀中原汉人世族。此后，北齐朝中鲜卑勋贵势焰更盛，汉族地主地位更为低落。亦因此故，北齐终被北周所灭，乃是必然之事。
字幕：西元五六零年，陈文帝天嘉元年，北周武成二年，北齐皇建元年。
北周孝闵帝宇文觉虽然年幼，但坚毅刚决，不满宇文护专权。乃暗招武士，常在皇宫后园演习擒拿之术，又与赵贵、独孤信等人商量，决定于宫廷宴会时擒杀宇文护。
不料因谋事不密，宫中有人向宇文护告密，反被其先发制人，诛杀赵贵全家，赐死孤独信。宇文觉先被废黜，后被毒死，宇文护复立周天王宇文毓为帝，是为周明帝。
周明帝宇文毓乃宇文泰长子，因生于夏州统万城，故乳名统万突。继立为帝时已二十七岁，便欲亲政，唯军旅之事仍由宇文护总理。
宇文护既怒且畏，遂于次年四月发动政变，遣膳部中大夫李安下毒，害死宇文毓。
明帝临终口授遗诏，立其弟鲁公宇文邕为帝，以阻宇文护篡位阴谋。
按下北周，复说南陈。
武帝陈霸先去世之时，太子陈昌还在北周为人质。当时外有强敌压境，内无重臣辅佐，宣皇后章要儿便与中书舍人蔡景历等人商议，决定密不发丧，速召临川王陈蒨入宫继位。
镜头闪回，叙述陈蒨来历。
字幕：陈蒨一作陈茜，又名昙蒨、荃菺，字子华。陈霸先之侄，昭烈王陈道谭长子。
陈蒨少时沉稳机敏，有胆识气度，仪容秀美，陈霸先喜爱非常，常称其为族中佳儿。
侯景之乱时，其父陈道谭官至东宫直阁将军，领弓弩手两千驰援台城，在石头城中流矢而亡。因见局势日益混乱，陈蒨又手中无权无势，便移住临安以避之。
陈霸先举兵后，侯景派人收捕陈蒨及陈霸先之子陈昌，陈蒨袖中密藏利刃，欲在入见时刺杀侯景，因侯景属员接见而止。其后侯景兵败，陈蒨才得以逃奔陈霸先军营。
王僧辩死后，其女婿杜龛占据吴兴，兵势强盛。陈霸先密令陈蒨返回长城县，立起寨栅防备杜龛。陈蒨招兵仅得数百，杜龛部将杜泰领五千精兵乘虚杀来，将士相顾失色。
陈蒨谈笑自如，部署精明，激励将士，亲自上阵，相持数十日，杜泰兵退走。又与周文育带兵讨伐杜龛，命将军刘澄、蒋元举领兵进攻，杜龛大败，走投无路，只好请降。
东扬州刺史张彪起兵围攻临海太守王怀振，陈蒨与周文育率轻兵奔袭张彪于会稽。张彪部将沈泰开门迎入，陈蒨尽收张彪私兵家财，张彪败逃，被若邪村百姓所杀。
陈蒨因功被授为持节、都督会稽等十郡诸军事、宣毅将军、会稽太守。山越环境险恶，山民不时外出侵扰，陈蒨分兵出击，将山越全部平定，从此威德日隆，名声大振。
闪回结束。陈蒨至此被宣皇后迎回建康，即皇帝大位。
于是陈蒨在太极前殿即皇帝位，改元天嘉，是为陈文帝。
继而下诏，大封皇室及勋臣：尊武帝皇后章要儿为皇太后，宫室称慈训宫。晋升镇南将军欧阳頠为征南将军，平南将军周迪为镇南将军。封皇子陈伯茂为始兴王，继奉为始兴昭烈王陈道谭后嗣，改封始兴嗣王陈顼为安成王。立妃沈妙容为皇后，皇子陈伯宗为皇太子，王公以下赐帛各有等差。
此时乃梁末陈初，南方大乱，土著豪强乘机起兵割据州郡，不奉朝命。天嘉元年二月，高州刺史纪机反叛，占据宣城，响应王琳。
文帝遣太尉侯瑱在梁山大败王琳，且在博望击败入侵北齐军，生擒北齐将领刘伯球，尽获其辎重，俘敌军万计。王琳及萧庄北逃齐国，其所属郢州刺史孙瑒举州归附陈朝。
同月，高祖陈霸先第六子陈昌归国，被封为骠骑将军、湘州牧，晋封为衡阳王。
天嘉元年夏，江州刺史周迪平定南中，斩杀贼首熊昙朗，传首京师。北齐军弃守鲁山城，陈文帝诏令南豫州刺史程灵洗镇守。
二年正月，合州刺史裴景徽叛逃北齐，北周湘州城主殷亮降陈，湘州平定，陈文帝以太尉侯瑱为车骑将军、湘州刺史。
四月，武陵、天门、南平、义阳、河东、宜都各郡平定；十月，霍州西山蛮率部归陈；十一月，高丽国遣使向陈朝贡献方物，肯定陈朝为正统。
陈文帝以武昌、国川两地归属竟陵郡，安定流民。缙州刺史留异割据一方，不服管制，陈文帝诏司空侯安都率兵前往讨伐，平之。
天嘉四年正月，周迪割据临川郡以叛，陈文帝遣将击之，周迪弃城而逃，奔闽州刺史陈宝应，临川郡叛乱平定。
同年七月，周迪卷土重来，再次兴兵攻打临川，陈文帝命护军章昭达率大军前往征讨。十一月，章昭达大破周迪军，将其党羽全部擒拿，唯独周迪单人独骑逃出重围。
十二月，陈文帝宣布大赦天下，诏护军将军章昭达进军建安，讨伐闵州刺史陈宝应。
直到次年十一月，章昭达在建安生擒陈宝应，及东阳郡叛匪留异，擒送京师，晋安郡亦被平定。陈朝于此数年间致力于平定内乱，与北周、北齐并无大战，故一并记之。
北周明帝二年，西元五五捌年二月，北齐北豫州刺史司马消难请求投降北周。三月，周柱国大将军杨忠奉命与达奚武率五千骑兵，前往迎接司马消难来降。
二将兼道驰入北齐境内五百里，前后三次遣使与司马消难联络，皆不得通。距北豫州虎牢城三十里，达奚武疑有异变，便欲回军。
杨忠谏道：我等深入敌国，身负重任，只有前进赴死之责，并无后退求生之理！
达奚武犹豫不敢向前，杨忠于是亲带千骑，连夜赶到城下。虎牢城两面皆山，四面极为高陡，犹如绝壁，只闻城中传来更坼之声。
四更以后，杨忠遂选出擅于登高者五十人，皆以百抓索缘绝壁以登，突袭进城。
五十勇士缘壁入城，飞速打开城门，杨忠引军杀入，遂得虎牢雄关。乃派亲随出城，飞驰通知达奚武前来，与自己一并守关。
当时北齐守将伏敬远引两千甲士据守东城，点燃烽火严加警戒。达奚武惧而不敢守城，于是大肆虏掠城内百姓而归。
杨忠万般无奈，乃使司马消难所部先回长安，自带三千骑兵殿后，缓缓而归。军队行抵洛水南岸，将士解鞍躺卧休息，齐军忽追至洛水北岸，众军大扰。
杨忠对将士说道：尔等只管饱餐，今我处于必死之地，敌军怕我拼命，定不敢渡河。
将士餐罢，齐军方欲渡河，杨忠挥骑奔迎，齐军不敢逼近。杨忠终引军平安返回。
达奚武叹道：我达奚武自谓天下健儿，今在杨将军面前，尤为服气！
武成元年，武帝宇文邕继位，杨忠晋爵随国公，继而升任大司空。
朝廷商议与突厥联合讨伐北齐，群臣皆谓：齐有北国之半，国富兵强；我若从大漠以北入并州，极为艰难，且大将斛律光善战，不易对付。今若深入其巢，非需十万军不可。
杨忠闻此，呵呵笑道：军胜在于内谐，不在人多。若使某率兵攻齐，只需一万精骑足矣。斛律光小子，能有多大本领？
宇文邕大喜道：壮哉，杨公是言！
宇文护闻言不悦，满朝文武闻之，无不张口吐舌，大为讶异。
字幕：周武帝宇文邕，小字祢罗突，文帝宇文泰第四子，汉化鲜卑族人，祖籍代郡武川，生于同州武乡，生母乃文宣皇后叱奴氏。
宇文邕幼年便侍奉双亲至孝，且聪明敏达，极有气度。宇文泰因此甚为宠爱，常对别人说道：将来能实现我之大志者，定是此子也。
武成元年，宇文邕入朝任大司空、治御正，进封为鲁国公，兼任宗师。周明帝对此异母弟十分亲近，朝廷凡有大事，多同其商议。宇文邕性格深沉，识见宏远，不是明帝垂问之事，则始终不轻易发表意见。周明帝常赞叹道：此人不言，言必有中。
武成元年四月，宇文护派人毒死周明帝，立宇文邕为帝，当年已是十七岁，成长一个丰神隽秀少年。宇文邕深知宇文护势力已成，故而韬光养晦，不敢暴露不满。
宇文邕为讨好宇文护，又下诏令，吩咐众臣今后在文书或圣旨中，不得称谓晋公宇文护之名，以示尊崇。
宇文护故不似对宇文觉、宇文毓以待武帝，然专横跋扈，欲取而代之异志不改。
镜头转换，按下北周，复说北齐。
齐文宣帝高洋驾崩，嫡长子高殷继位。太皇太后把揽政权，诏以高演为太傅、录尚书，令与高湛共同辅政。高演字延安，神武帝高欢第六子也。
高演不甘为臣，因与中领军高归彦勾结发动政变，杀尚书令杨愔、右仆射燕子献、领军可朱浑天和、侍中宋钦道、散骑常侍郑子默。
大开杀戒之后，又至昭阳殿，请皇帝高殷、太皇太后娄昭君、皇太后李祖娥皆升御座，呈奏杨愔等人罪状，并请降擅杀之罪。名为请罪，实为扬威。
当时庭院中及两廊下卫士两千余人，皆身披铠甲，等待皇帝高殷命令；武卫娥永乐武力超群，准备随时为高殷效力，诛杀高演。高殷口吃，加上事出突然，一时不知所云。