旌旗蔽江，无数战船逆流而上。
桓玄闻报刘裕沿江而来，不由大惊，急忙分兵派将，一面令水军顺流而下迎敌，一面自率步骑，自江陵迎击。
五月十七日，两军于峥嵘洲相遇，展开大战。当时桓玄军占据兵力优势，且恃上凌下，本应辗压对方；但因军无战心，故在刘毅进攻下迅速溃败。
桓玄叹道：果不出我所料耶！
遂令焚毁辎重乘夜逃走，步兵都督郭铨向刘毅投降。桓玄于是败回江陵，命令收拾金银珠宝数十车辆，再挟晋安帝西走。
部将冯该拦住马头，力劝桓玄整兵再战。
桓玄不肯，欲投奔梁州刺史桓希。当时人心已离，桓玄只与心腹数百人出发。
车驾到城门之时，随行中人有欲暗杀桓玄，但射之未中，于是彼此厮杀，乱作一团。桓玄乃奉安帝司马德宗，太后何法倪及皇后王神爱车驾，勉强登船。
此时环顾左右，身边大臣只有卞范之及屯骑校尉毛修之，引数百禁军，跟随在侧。
桓玄欲到梁州治所汉中，毛修之诱使入蜀，桓玄只得听从，于是溯江而上。
当时正值宁州刺史毛璠去世，益州刺史毛璩派侄孙毛佑之及参军费恬等，领数百人送毛璠灵柩至江陵，于五月二十六日在江陵城西枚回洲与桓玄相遇。
二人痛恨当初桓温攻灭蜀国，此时闻说是桓玄到来，又见其落单，岂有不痛打落水狗之理？于是进攻桓玄，箭矢如雨，桓玄宠臣丁仙期、万盖等为桓玄挡箭而死。
益州督护冯迁跳上桓玄坐船，抽刀向前。
桓玄急拔下头上玉饰递给冯迁，令其观看，并威吓道：此乃御用之物也。你是甚么人，竟敢弑杀天子？
冯迁一掌将其头饰击落入水，说道：搞笑至极！我只杀天子叛贼，此处何有天子！
再复一刀，将桓玄剁翻，跌入江中。桓玄遂被杀害，享年三十六岁。
冯迁等便奉毛璠灵柩东还江陵，置其部从余人不问，更不知晋安帝便在江中船上。
桓玄从弟桓谦闻其兄被杀凶信，便在舟中为兄举哀，上谥号为武悼皇帝。桓玄首级则被毛佑之等传至建康，挂于城头大桁之上示众。
百姓看见之后无不欣喜，奔走相告，如同元宵观灯盛况。
当初穆帝皇后何法倪及安帝皇后王神爱被桓玄弃于巴陵，殷仲文当时以收集散卒为名，将二后移驻别船，并趁机背叛桓玄，迎请二后回于建康。
刘裕闻报桓玄已死，遂引兵还于建康，设立留台，总率百官商议，奉迎乘舆，收桓玄宗族在于建康者，尽行剿灭诛杀。
于是命尚书王暇率百官西至江陵，奉迎晋安帝乘舆，王暇欣然领命西往。司徒王谧与众臣商议，欲推刘裕领扬州牧，刘裕固辞不肯受，乃以王谧录尚书事，领扬州刺史。
刘裕自为镇军将军，都督三吴八州诸军事，徐州刺史，领军将军。又以刘穆之为堂邑太守，总诸京师政务，尽皆委任之。
刘穆之亦竭节尽诚，无所遗隐。当时晋政宽驰，纲纪不立，豪族陵纵，小民穷蹙，其时刘穆之斟酌时宜，随方矫正。
刘裕以身垂范，威禁内外，百官皆肃然奉职，不盈旬日而建康风俗顿时改恶为美。
当初王谧为桓玄佐命元勋，曾亲手逼晋帝玺绶以授桓玄。及桓玄败亡，众皆议诛之，惟刘裕独力使其保全。
诸葛长民至豫州，因失期未及发兵，被桓玄部将刁逵擒获。槛车未至，而桓玄败亡。监送军士遂放出葛长民，还趋于历阳。
刁逵乃弃城而走，被部将捆送建康。刘裕下令斩于石头城，子侄亦皆诛杀。
刘裕即克建康，复念刘牢之往日恩情，乃使人前往洛阳，召刘敬宣回来。
刘敬宣素晓天文星相，在洛阳见天象垂现，便知必有兴复晋室者出，尝告于家人道：桓玄必死，我等可归乡也。
这日夜间，又梦见自己搓土成丸服之。梦醒而大喜道：夫丸者，桓也。桓既被我吞服，则我当复归本土耶！
恰好建康使者至，对刘敬宣说道：刘裕已灭桓玄，今命我召公回去。
刘敬宣遂与家人驰还建康，入见刘裕。
刘裕大喜，以刘敬宣为武冈县侯，问道：我与刘毅共复晋室，卿谓我二人谁为雄杰？
刘敬宣笑道：明公天资英迈，赏罚严明，仁德兼备，实乃不世英雄，毅公何能及焉？况刘毅外宽而内忌，自伐而满，若一旦与明公为敌，当曰陵上取祸，非可与明公同日共语。
刘裕闻其言大喜，由此而愈加自重。
镜头转换，按下刘裕，复说晋帝。
当冯迁杀桓玄之时，晋尚书王暇与晋文帝乘于别船，见冯迁行凶而去，于是率百官保护晋帝司马德宗，复至江陵。
桓谦及桓振等初时兵败逃窜，闻桓玄已死，复袭取江陵，杀北府军守将王康产。桓振见晋文帝与百官皆处宫中，便欲弑杀皇帝，以为桓玄报仇。
桓谦谏止道：刘裕之乱，与皇帝何干？若杀天子，则不容于天下，不如暂且囚禁。桓振从之，乃为桓玄举哀发丧。
便在此时，何无忌与刘道规引北府兵至。桓谦出城迎敌，大败回城。桓振大怒，亲率兵出战，战于灵溪，何无忌败归浔阳。
刘敬宣在浔阳接应，进军夏口。
桓振遣部将冯该守住长江东岸，孟山图据住鲁山城，桓仙客守偃月垒，水陆相援。
刘敬宣与何无忌见桓振如此而排，于是商量已定，以分兵夜袭之计，将三处壁垒悉数攻拔，并生擒孟山图与桓仙客。
幸亏冯该见机跑得快，率残部走奔石头城去讫。
晋义熙元年正月，南阳太守鲁宗之奉刘裕之命，引本部兵来袭襄阳。
襄阳守将桓蔚大惧，弃城奔走江陵。
北府将领刘毅引军至马头，桓振恐不能守，遂挟晋安帝出屯江津，遣使来见刘毅，求割江、荆二州以降，愿送天子还于建康，刘毅不许。
适逢鲁宗之追击桓蔚至江陵，进屯纪南。桓振遂留桓谦与冯该守江陵，自引兵五千来战鲁宗之。刘毅趁桓振出战鲁宗之，趁机大破冯该于豫章口，桓谦闻知弃城而走。
刘毅遂大驱三军进入江陵，执卞范之等桓玄诸臣，尽行诛杀。
桓振大破鲁宗之，胜利凯旋，但知江陵城陷，其众皆溃，于是只得引残部逃于殒川。
刘毅既占江陵，终于解救出晋安帝，奉驾欲还建康。
晋帝诏命朝中大事皆委于刘毅处分，封为冠军将军，大赦改元，惟桓氏不赦。因桓冲靖忠王室有功，诏命特赦宥其孙桓胤，徙于新安。以鲁宗之为雍州刺史，毛璩为征西将军，督梁、益等五州军事，弟毛瑾为梁、秦刺史，毛瑗为宁州刺史。
桓谦走投无路，降于秦帝姚兴。
二月，留台百官备法驾迎晋安帝于江陵。刘毅与刘道规二人屯兵于夏口，以防备诸桓复来，使何无忌保晋安帝东还。
晋安帝至于建康。百官诣阙待罪，晋帝皆令官复原职。
尚书殷仲文奉帝升殿，遂以琅琊王司马德文为大司马，武陵王司马遵为太何，刘裕为侍中、车骑将军、都督中外诸军事。
复欲加刘裕录尚书事，刘裕固辞不受，而请归京口藩镇。
当初刘毅未得志之时，曾为刘敬宣部下参军，时人或以当世雄杰以许之。
刘敬宣道：此君外宽而内忌，自伐而矜人，若一旦得志，必当陵上取祸。
有人却将此言告知刘毅。此时刘毅既以救驾之功被封为冠军将军，犹且怀恨刘敬宣当初所说前言。又闻刘敬宣被封江州刺史，尤为忌恨。
乃使人进言于刘裕：刘敬宣未预复兴之谋，授予州郡已然为过，况使为江州之主乎！
刘敬宣亦闻其奏，由是甚不自安，便遣人来见刘裕，自请解职归田。刘裕不欲其与刘毅构隙，乃召还刘敬宣，使为宣城内史。
当时朝廷新定，风闻卢循欲为谋乱，刘裕未暇征讨，便与百官商议。朝中文武厌倦征战，皆赞成招安，于是朝廷诏命卢循为广州刺史，任其部将徐道覆为始兴相。
诏命下达，诸将皆劝卢循接受朝廷诏命。于是卢循贡献朝廷，且赠刘裕以益智粽。
刘裕见其所赠，笑谓诸将：其欲我益智，是笑我无能也。
于是使人回赠以续命汤，意谓嘲其命短。卢循却不知其中之意，犹疑不定。
卢循即受诏命为广州刺史，乃引兵南下，攻陷番禺，擒执原广州刺史吴隐之。卢循欲自用之，却接刘裕来书，令其将吴隐之解送还京。卢循览书，欲不听从。
长史王诞谏道：当初汉末三国之时，孙伯符岂不欲留华子鱼耶？因魏武帝曹操相召，不得不从，以一境不容二君故耳。
卢循闻而方悟，于是遣吴隐之还于建康，归见刘裕。
又说益州刺史毛璩，闻桓振攻陷江陵，率众三万顺流而下，欲亲往征讨。乃使其弟毛瑗兵出外水，参军谯纵兵出涪水。
副将侯晖有反叛之心，借口梁州人不愿东下，与巴西人阳昧勾结谋划，在五城水口率部哗变，并迫谯纵为盟主。
谯纵不肯听从，纵身投江。侯晖将其救起，再三请求，以兵器逼迫谯纵坐于车驾回军，在涪城袭击毛璩弟西夷校尉毛瑾，并杀之。
谯纵此时骑上虎背，难得下来，便自称梁、秦二州刺史。
毛璩到略城，听说军中叛乱，飞马回归成都，遣参军王琼率三千人征讨谯纵，又派弟王瑗率领四千兵合后继进。
谯纵派其弟谯明子及侯晖在广汉抵御，王琼打败侯晖，追到绵竹。
谯明子设两路伏兵以待，大败王琼军，益州官军死亡者十之**。益州营户李腾打开城门迎谯纵之兵，杀毛璩及其弟毛瑷，屠灭全家。
毛璩死后，谯纵胆子便大了起来，于是自称成都王，建立西蜀政权，命从弟谯洪为益州刺史，弟谯明子为镇东将军、巴州刺史，率徒众五千人屯驻白帝城。
从此蜀中局势大乱，汉中空虚，氐王杨盛便趁机遣其兄子杨抚入驻南郑。
义熙元年春正月，广州刺史卢循使司马徐道覆寇略东阳，被建武将军刘裕击败。镜头转换，按下江南及西蜀皆乱，复说冀北。
慕容熙继承慕容盛之位，在龙城自称燕王。
镜头闪回。中山尹苻谟原是前秦皇族，迫于慕容垂军强而投降后燕，任都城中山尹。
北魏军南下之时，后燕惠愍帝慕容宝放弃中山城，逃亡和龙。
苻谟被开封公慕容详杀害，家族惨遭屠杀。苻娀娥与苻训英姐妹因当时不在中山城中，幸免于难，辗转逃奔龙城，皆被慕容熙收纳。
闪回结束。慕容熙既称燕王，遂封苻娀娥为贵人，将苻训英封为贵嫔。二女皆为慕容熙宠信，苻训英尤其受到宠爱。
丁太后初与慕容熙有染，故竭力拥其继位，此时见其喜新厌旧，过河拆桥，冷落自己，因此怨愤，便与亲侄尚书丁信谋划，欲废黜慕容熙，改立章武公慕容渊为帝。
不料行事不秘，尚未发动便被宫人发觉，报于燕帝。
慕容熙正觉丁太后碍眼，于是借此逼迫，令其自杀，仍用皇后礼仪安葬。十一月戊辰，又斩杀丁后同党慕容渊及丁信。
太后被杀，群臣大哗。
其后慕容熙在龙城北郊打猎，石城令高和与宫廷库卫在京城内发动叛乱。因袭杀司隶校尉张显，冲入宫殿抢掠，取出库中武器，胁迫军营官署紧闭城门，占领城池。
慕容熙闻报，急率部众飞马回城，命开城门。城上未叛之军打开城门，迎燕帝回城，将叛乱者全部诛杀，只有高和逃走，免于一死。
光始三年，慕容熙立苻训英为皇后，苻娀娥为昭仪。
苻氏姐妹极尽奢华，燕王慕容熙倾举国之力应承，为二妃修建龙腾苑，方圆十余里，筑景云山于苑内，征发役徒二万人。营建士卒不得休息，中暑而死者超过半数。
慕容熙出游城南，在大柳树下休息，忽听树中有人喊道：可止营造，可止营造！
游目四顾，却不见人。慕容熙令随从伐其树，不一刻树断，见有大蛇从树中爬出，长丈余，其后瞬息不见。
由此之后，后燕财富日渐枯竭，次年秋，苻娀娥患病而亡。
慕容熙大为悲痛，将为其诊病诸医全部车裂焚尸，其后更加宠爱苻训英。
苻训英喜欢猎游，慕容熙相陪远出数百里，至数千护卫士卒冻死，或被虎狼所害。苻训英爱食冬鲜地黄醮夏鱼酱，厨吏难觅，慕容熙皆命杀之。
光始五年春，苻训英随慕容熙东征高句丽，兵临辽东城下。
城将陷落，慕容熙命士卒先铲平城墙，以便与皇后乘辇而入。由此延迟攻城时间，高句丽得以严备，故辽东城得全，燕军铩羽而归。
六年初，苻训英又随慕容熙北征契丹。
因见契丹兵盛，慕容熙意欲撤军，苻训英不从。慕容熙遂于二月弃其辎重，轻兵往袭高句丽，终至大败而回。
光始七年，慕容熙为苻训英修建新宫承华殿，令百官及军士负土于北门，以致北城之土与米谷同价。夏四月癸丑，苻训英作孽到头，终于病逝。
慕容熙哀痛过度，决定为苻训英修庙，强迫嫂高阳王妃张氏自杀，为苻训英殉葬。复强迫官员为苻训英哭丧，若不流涕者重罚，百官只好用辛辣之物刺激双目流泪。
苻训英尸体收敛完毕，出城殡葬，因灵车过于高大，燕主遂令拆毁皇宫北门以出。
当时城中百姓见状，皆谓此乃自毁门户之举，其国祚必将不久。
灵柩至于陵穴，慕容熙忽命开棺，扯开裹尸布以便再细看苻训英样貌。见其容貌如生，竟至情不自禁，亲入棺与苻训英之尸交配而出。
画外音：以皇帝之尊当众奸尸者，慕容熙乃有史以来第一人，亦唯独一人，前无古人，后无来者。真是千古奇闻，惊艳全球！
皇后下葬次日，慕容熙尚未回宫，城中忽起暴乱。
镜头闪回，冯跋出场。
字幕：冯跋，字文起，小字乞直伐，长乐信都人。
西晋永嘉之乱时，冯跋祖父冯和避乱于上党。父冯安勇武兼有器量，在西燕武桓帝慕容永时任将军。
西燕灭亡后，冯跋迁至和龙，在长谷安家。
冯跋年幼时持重寡言，宽仁大度，喝酒一石不醉。其有三弟皆仗义游侠，不修行业，惟有冯跋恭敬谨慎，致力于家业，为父母器重。
后燕惠愍帝慕容宝继位时，任命冯跋为中卫将军。
冯跋与其弟冯素弗先曾因事获罪，慕容熙有杀冯跋之意，冯跋兄弟遂逃匿深山。
冯跋时闻皇后已死，慕容熙亲自送葬出城，自觉时机已至，遂与诸兄弟商议：慕容熙昏庸暴虐，又忌恨我兄弟，既无退路，不能坐等被杀。今彼出城营葬皇后，我兄弟应及时而起，建立公侯大业。若不成功，无非死耳。
诸兄弟二十二人闻听，都愿听从。策划已定，便与从兄冯万泥、张光等人实施行动。
当夜，冯跋与二弟藏于车中，令家眷妇女驾车，潜入龙城，隐藏于北部司马孙护家宅。
因慕容熙自毁宫城门户出城送葬，数人毫不费力，便即摸入宫城，趁机砸监反狱，共推慕容宝养子慕容云为首领，召集五千余服役囚徒关闭城门拒守。中黄门赵洛生闻变急逃出城，赶去陵地报告燕主。
慕容熙闻说是冯跋为首起事，说道：不过是小盗贼作乱而已，我回城便皆诛之。
于是整理头发，穿好甲胄，引送葬兵士驰赴祸难。
闪回结束。慕容熙夜间回到龙城，攻打北门不下，军士皆溃。
慕容熙于是逃进龙腾苑，身穿便服躲进树林，但终被叛军抓住，押送冯跋。慕容云遂亲将慕容熙弑杀，令与其诸子一同葬于城北。慕容熙死时仅二十三岁，共在位七年。
冯跋等叛将遂拥立慕容云为帝，史称北燕惠懿帝。
慕容云此时既为皇帝，便即恢复原姓，唤作高云。遂改年号为正始，国号仍为大燕。
于是大封功臣：任命冯跋为侍中、都督中外诸军事、征北大将军、开府仪同三司、录尚书事、武邑郡公；命冯万泥为尚书令，冯素弗为昌黎尹，冯弘为征东大将军，孙护为尚书左仆射，张兴为辅国大将军。又封五十多人为伯、子、男、乡、亭侯，赏赐士兵谷帛不等。
慕容熙原班官僚人马，亦皆令恢复爵位。立妻李氏为后，子高彭城为太子。
二月，越骑校尉慕舆良谋叛，被高云诛杀。
高云故此心中常怀恐惧，选拔精壮武士为心腹爪牙。使宠臣离班、桃仁掌管宫廷警卫，对二人赏赐不计其数，甚至其衣食住行也与己同。
离班、桃仁贪得无厌，即便如此亦满腹怨言，时怀叛逆之心。
正始三年十月十三日，高云驾临东堂，离班与桃仁怀藏利剑而入，声称有事禀报。当近高云之身时，离班突然抽剑直刺，高云以茶几抵挡，桃仁又从旁行刺，遂将高云弑杀。
冯跋帐下督张泰、李桑分别抢入东堂，将离班、桃仁杀死。
冯跋平灭叛乱，令将高云尸首移到东宫，谥为惠懿皇帝。安置皇帝灵柩已毕，复命人往内宫寻找太子之时，方知太子高彭城竟已死于乱军之中。
部下见此，遂拥冯跋为主，劝其登基为帝。
冯跋不答诸将之言，因命修复被慕容熙所拆毁北门，在殿中大宴群僚，庆功贺赏。正饮宴间，冯跋忽见有血从左臂流出，乃极为厌恶，心下不乐。
从事中郎王垂见此，离座上前，拜倒称贺：明公左臂血出，实乃大吉之兆！
冯跋：此言何意？
王垂：国中早有谶语，说是左臂血出，当为燕主。今日应验符命，更有何疑！
冯跋闻言大喜，亦起身离座道：我燕国不幸，陛下被乱贼所弑，太子亦于乱军中身亡。国中不能一日无主，今有我弟范阳公冯素弗才略非凡，此次立志平定战乱，扫清凶暴，皆其功劳。我欲推之为主，诸公以为如何？
素弗推辞道：我闻父兄先有天下，方传子弟，而未闻子弟凭父兄功业先为帝王者。今王业未建，帝位不能空旷，王业其在我兄之身。望我兄上顺皇天之命，下合百姓心愿。
王垂率众臣一齐跪倒，说道：符命应在主公身上，岂可让与他人？
冯跋这才答允，便在昌黎僭称天王，仍以燕为国号，史称北燕，建年号太平。
于是追谥先祖，设置官属：追尊祖父冯和为元皇帝，父冯安为宣皇帝，母张氏为太后，立妻孙氏为王后，子冯永为太子。任弟冯素弗为侍中、车骑大将军、录尚书事，冯弘为侍中、征东大将军、尚书右仆射、汲郡公，从兄冯万泥为骠骑大将军、幽平二州牧，务银提为上大将军、辽东太守，孙护为侍中、尚书令、阳平公，张兴为卫将军、尚书左仆射、永宁公，郭生为镇东大将军、领右卫将军、陈留公，从兄之子冯乳陈为征西大将军、并青二州牧、上谷公，姚昭为镇南大将军、司隶校尉、上党公，马弗勤为吏部尚书、广宗公，王难为侍中、抚军将军、颖川公，其余拜官授职进位各有不等。
冯万泥上表请求让别人代己，冯跋不从，并加任冯万泥为开府仪同三司。
继又下诏：昔汉高祖为楚义帝举哀，天下归心。孤与高云名为君臣，恩超兄弟，应依礼安葬高云及其妻子儿女。
于是在韭町给高云立庙，设置二十家园邑，令守吏一年四季供荐。
镜头转换，按下北燕，复说南燕。
字幕：义熙元年夏四月癸巳朔，日食。
南燕主故吏赵融自长安来广固城，向燕王慕容德诉说其母兄死时情状。慕容德至此始得母兄准确凶信，遂号恸吐血，因而寝疾。
司隶校尉慕容达谋反，遣牙门皇璆帅众攻端门，殿中帅侯赤眉开门接应。
中黄门孙进扶慕容德逾皇城而出，匿于自己府舍。
段宏等闻说宫中有变，勒兵屯于四门，自孙进府中迎接慕容德入宫，诛杀侯赤眉等，慕容达出奔魏国。
宫变刚刚平息，境内盗贼又起。这日燕王升朝坐殿，地方官遣使赍表入报：泰山贼王始聚众数万，自称太平皇帝，署置公卿。
燕主慕容德闻报大怒，即命桂林王慕容镇出兵讨伐。
慕容镇引军而出，至泰山一战获胜，将王始并其从属全部擒拿，献于京城。燕主也不审问，诏命一齐推出午门问斩。
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王始答道：朕父太上皇蒙尘于外，兄弟征东、征西二将军为乱兵所害，惟余朕一人。
其妻被绑在身侧，闻夫如此说话，因深恨骂道：则正因你这张嘴，我全家才至此地步，今临死矣，因何还在胡说八道？
王始昂然答道：皇后！自古以来何有不破之家，不亡之国乎！
行刑人恨其大言不惭，笑骂道：到此地步，犹然称孤道寡，正所谓不知死者。
王始两眼仰视，说道：驾崩就驾崩，朕永远不改帝号！
其妻在一旁以俚语破口大骂，行刑军士俱各无言，乃斩之。其后将行刑之状报与皇帝，慕容德闻之讥笑不已，以为趣谈。
当夜慕容德入寝，夜梦父亲慕容皝，劝己早立慕容超为太子。
次日醒来，诉于妻道：先帝命我早立太子，是召我去阴司相会，我就要死矣。
皇后吓一大跳，顺口安慰：梦中之事，怎做得准！陛下春秋正盛，不必怀忧。
慕容德不听，于是下诏立慕容超为皇太子，大赦境内，朝中子承父业者每人爵升二级。当年八月，南燕主慕容德去世，年七十岁，共在位六年，谥号献武皇帝，庙号世宗。
慕容超即皇帝位，大赦境内，改年号为太上。
于是大封宗室：尊慕容德妻段氏为皇太后，命慕容钟为都督中外诸军、录尚书事，慕容法为征南将军、都督徐、兖、扬、南兖四州诸军事，慕容镇加任开府仪同三司、尚书令。
然后加封文武：命封孚为太尉，鞠仲为司空，潘聪为左光禄大夫，封嵩为尚书左仆射；又命慕容钟为青州牧，段宏为徐州刺史，公孙五楼为武卫将军、兼任屯骑校尉。
太尉封孚奏道：臣闻太子、母弟、贵宠公子、公孙、累世正卿为五上者，不应在边地戍守；出身贱、年辈小、关系远、资历浅、地位低谓五下，不应在朝廷供职。慕容钟乃国之宗臣，社稷靠山，段宏身为外戚，美声望，贤者皆瞻仰之。此二人正应协助处理国政，不宜往镇边远之地。今慕容钟等外镇边地，公孙五楼在朝辅助国政，臣下窃感不安。
慕容超闻之，便以封孚之奏问公孙五楼，求其意见。公孙五楼正欲专断朝政，不欲慕容钟留于朝廷，遂加离间之语。慕容超信之，遂不听封孚之奏。
慕容钟、段宏各有不平，互相论道：恐黄狗之皮，终补狐裘也。
公孙五楼闻之，遂与二人结怨。
慕容超将为慕容德下葬，见慕容法不来奔丧，遂遣使至兖州下诏，厉言责之。
慕容法因此大惧，恐有不测之祸，即与慕容钟、段宏等商议谋反，但举棋未定。慕容超却因听到风声，因而下诏，征其三人入京。
慕容钟接诏，称病不至。
慕容超将其同党侍中慕容统、右卫慕容根、散骑常侍段封执而杀之，并在东门外车裂仆射封嵩。又派慕容镇攻打青州，慕容昱攻打徐州，慕容凝、韩范攻打梁父。
慕容昱等攻破莒城，徐州刺史段宏兵败投奔北魏。封融复引兵回，又招集盗贼袭击石塞城，杀死镇西大将军余郁，青州一带人心大惧，人人皆怀异志。
慕容凝策划准备袭击广固，欲杀韩范。
韩范知之，先带兵来攻，慕容凝逃往梁父。韩范兼并慕容凝军并攻陷梁父，慕容凝投奔姚兴，慕容法出逃北魏。
与此同时，慕容镇亦攻克青州。
慕容钟遂狠心杀其妻子儿女，自府宅中挖地道潜出青州，单枪匹马前往长安投奔姚兴。至此宗室大部外逃，慕容德所置基业毁半。
除去各方政敌之后，慕容超便不理政事，只喜出游围猎，百姓深受其害。仆射韩淖直言极谏，慕容超不纳。又欲恢复肉刑及九等官制，即颁布诏令，付于公议。
群臣多不同意，慕容超方才作罢。念及母妻尚在长安，被姚兴拘禁，于是遣使去讨。
姚兴要慕容超献太乐歌舞女伎以降，或送千名晋人至长安易其母妻。
慕容超议于群臣，左仆射段晖进言：陛下不应向秦王称臣，宜抢掠晋人，前去交换。
尚书张华却道：臣谓陛下新登帝位，不宜轻易与晋国启衅，再兴兵戈。若依愚议，应暂且降低尊号，以权变以尽孝道。
慕容超赞之，遂遣韩范去向姚兴通问修好。
姚兴与韩范此前同为前秦太子舍人，此时见其奉燕王之命为使，于是便先公事公办，以责问口气问道：以前封恺来时，燕王和朕行对等之礼。今卿远来，却是纳款归附。是因依照《春秋》以小事大之道，或是因孝母而屈身耶？
韩范说道：周朝爵分五等，公侯不同，故有以小事大之礼。今陛下拥有西秦，我主在东齐建立王业，与陛下平分秋色，共称王称帝。燕王崇尚谦让，陛下若狂妄自大，随意折辱使节，则恐伤大秦威名，有损皇燕美德，于双方都无益也。姚兴笑道：久不见韩生，孤自以为学问超之，今观仍不如也。
于是以故友之礼款待韩范，畅叙平生，并谓：燕王空有其表，但却才思不敏。
韩范则答：燕王大辩若讷，效刘玄德当年居许昌时和光同尘，方能今日承继大业。
姚兴笑道：卿乃来替燕王播扬赞誉者。
遂赐韩范千金，答应将燕王慕容超母妻归还。
慕容凝此时从梁父投奔秦国，正在朝班之中，便向姚兴献谄：燕王称臣，本意并非拥戴陛下，仅为母故而已。古帝王尚且发兵索质，怎能空自归还其母耶！待其母归，慕容超定不再称臣。臣谓应先命其送伎人，后归其母。
姚兴信以为然，于是改变主意，遣使向慕容超索求伎人。
慕容超无奈，乃使仆射张华、给事中宗正元，往长安送去太乐伎一百二十人。
姚兴大悦，设宴接待张华，娱以燕齐歌舞。
秦国黄门侍郎尹雅奏道：昔殷将亡，乐师归周。今燕伎归秦，亦是此兆。
张华答道：侍郎所言非也。我闻总章西入，定如青蚨东归。
姚兴赞其应答敏捷得体，乃归还慕容超母妻。
慕容超得母妻既归，因此大喜，遂于正月初一在东阳殿大聚群臣，命以歌舞助乐。
张华奏道：东伎皆已入秦，陛下岂忘之耶？
慕容超：朕悔将伎人送给姚兴，以至本国乐舞不备。则我不如入侵晋国，以战俘中选其优者，再训练乐伎可也。
领军韩淖谏道：先帝因旧京沦丧隐匿三齐，致死不伐东晋者何？时运不许，上智者必不兴兵故也。今陛下恪守成规，应闭国养士，以待天机，不宜与邻国结怨，树立仇敌。
慕容超怒道：孤意已决，不与卿言。
遂派大将斛谷提、公孙归等率骑兵，入侵并攻陷宿豫，获阳平太守刘千载、济阴太守徐阮，大肆抢掠而归。即从战俘中简选二千五百名男女，交给太乐去教歌舞。
慕容超叙论攻打宿豫功劳，将大将斛谷提等人皆封郡、县公爵。
慕容镇进谏：臣闻古之帝王出具赏格以待有功勋者，无大功者皆不得封侯。今斛谷提、公孙归以暴兵引起灾祸，若致东晋来攻，则必兵连祸接残害百姓，陛下以此封其公侯，概不宜乎？常言道忠言逆耳，臣忝为国戚藩王，则要竭尽忠诚，望陛下思之。
慕容超心中着恼，不作回答。从此文武百官皆缄其口，不敢再说。
南燕时以公孙五楼为侍中、尚书，兼领左卫将军，专擅朝政；兄公孙归为冠军、常山公，叔父公孙颓为武卫、兴乐公。由此公孙五楼宗族兄弟皆得高位，王公内外无不惧之。
慕容超复派公孙归率三千骑兵入侵济南，擒济南太守赵元，抢掠千余男女而归。
东晋大将军刘裕闻报大怒，便欲率军讨伐燕国。
慕容超闻报，急聚群臣，商讨抵抗之策。
公孙五楼进言：吴兵轻疾果决，利于速战，始来时锋芒勇锐，不能与战。莫若据大岘不使其进，拖延时间败其锐气，后选二千精骑沿海向南断其粮道，另命段晖率兖州军沿山坡向东而攻，猛击其腹背，乃上策也。命各地郡守恃险固守，计算所需辎重之外，余者皆焚之，铲除庄稼，坚壁清野以待时机，乃中策也。将盗贼放进大岘，我等出城迎战，乃下策也。望陛下思之，择其上策。（本集完）
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