汉中南郑，丞相府中。
黄承彦在院中搬演奇车怪械，阖府人无不惊奇万分，马均站在那里，只是微笑不语。
孔明已呆在庭院之中，半晌动弹不得。唐妃见状，知道夫君已经入神，遂使儿子连叫三声爹爹，孔明这才神魂归窍，抚掌大笑，连声称妙。
因大喜过望，即命兄弟仍依马均本名，不再改回诸葛旧姓，恐被魏国细作得知，使曹真及司马懿等提前有备。并任命马均为长水校尉，专管制造转运机械，及各种攻战之具。
马均亦不愿令众官知道己是丞相胞弟，恐引物议，当即走马上任，人皆不知其来历。
孔明得三弟归蜀，自觉如虎添翼，遂令马均画出器械图样尺寸，并做监工，教军中和民间巧匠批量制作，准备再出祁山伐魏。
这日与岳父黄承彦闲谈，忽问：徐元直和石广元现今如何
黄承彦：徐庶现为弘农郡守，石韬为典农校尉。
孔明叹道：莫非是魏国谋士太多不成如此治国大才，因何弃而不用
黄承彦：其二人官职苦不甚高，应皆因贤契之故也。
诸葛亮叹惋良久。因要备战北征，于是以都江堰为农业根本，征集兵丁一千二百人加以守护，并设专职堰官，管理维护都江堰。
魏国有细作在汉中，探知诸葛亮大造军械预备北伐，报入洛阳。
魏主曹睿闻知，即召司马懿商议：与其蜀来伐我，不若我去伐他。卿可有收川妙策
司马懿：臣谓天道亢炎，蜀兵必不轻出；若我军深入其地，彼守其险要，急切难下。
曹睿：细作来报，诸葛亮又欲兵出汉中。倘蜀兵再来入寇，如之奈何
司马懿：臣已算定，今番诸葛亮必效韩信暗度陈仓。郝昭镇守陈仓，可保万无一失。
曹睿见其奏对慎重，以为司马懿乃深思熟虑之言，于是信以为然，不虑西蜀。
字幕：魏明帝太和二年九月，护乌桓校尉田豫出塞，被鲜卑王轲比能围于马邑城。
雁门太守牵招带兵援救，大败鲜卑军，解除田豫之困。典农校尉魏臻将成国渠由郿县向西伸展至陈仓，延长渠道一百余多里，可灌溉万顷良田。
由此，关中国力大盛，蜀兵再出汉中攻魏，较之初出祁山时倍加艰难。
镜头转换，按下西蜀，复说东吴。
魏太和二年五月，扬州司马大都督曹休上表魏明帝：东吴鄱阳太守周鲂派人下书于臣，欲举全郡弃吴降魏。如此东吴可破，臣请派兵取之。
曹睿览奏，又召司马懿问计：曹休说东吴可破，卿谓如何
司马懿见说伐吴，当即奏道：吴当灭矣！臣愿引军往助曹休。
魏主大喜，遂下诏令：起三路大军，南下伐吴。曹休引十万大军径取皖城，接应周鲂；贾逵引前将军满宠、东莞太守胡质，径取阳城，直向东关；司马懿引本部军，径取江陵。
消息传至建业，孙权闻早知周鲂是用诈降之计，引诱曹魏三路大军而来，遂急亲率军进驻皖口，拜陆逊为大都督、假黄钺，总统举国之兵拒敌。
陆逊统领六师及吴王禁军，摄行王事，孙权执鞭为陆逊在前开路。陆逊遂以朱桓为左都督，全琮为右都督，三路进兵袭击曹休；又令诸葛瑾拒守江陵，以敌司马懿。
曹休兵临皖城，周鲂只带亲军出城来迎，径到帐中下拜，献上玺绶。
曹休还不放心，诈语说道：有人言足下多谋，诚恐所言不实。
周鲂大哭，急掣从人佩剑欲自刎。曹休离座止之，周鲂割发掷地立誓。曹休乃深信之，设宴相待。席罢，周鲂辞去，遣人密到皖城，报知大都督。
陆逊得到密报，遂令徐盛为先锋，引兵前进，止于石亭。
曹休知道中计，但自恃兵多，遂令张普为先锋，引二万军伏于石亭之南，又令薛乔引二万军伏于石亭之北。自领中军，以待吴兵。
陆逊已算着曹休定会设伏，遂唤朱桓、全琮：命你二人各引三万军，从石亭山路抄到曹休寨后，破其伏兵，放火为号。本督自率大军从中路而进，三面夹击，必获大胜。
二将受计，引兵而进。当夜，朱桓引军抄到魏寨之后，斩杀张普，令军放火。
全琮抄到薛乔阵里，大杀一阵，薛乔败走。曹休慌上马，望夹石道奔走，徐盛引大队军马从正路杀来。曹休大惊，在夹石道中奋力奔走，幸得贾逵引兵来救。
贾逵断后，于林木盛茂处多设旌旗，以为疑兵。徐盛不敢追赶，收兵而回。
日将酉时，徐盛、朱桓、全琮皆来夹石大营报功：斩擒魏军一万余人，缴获牛马骡驴车乘万辆，军资器械无数。
陆逊大喜，即同周鲂并诸将班师，还于武昌。
吴主孙权领文武出城迎接，即封周鲂为关内侯，诸将皆赏；大设筵会，劳军庆贺。
司马懿引兵来取江陵，中途听知曹休大败，顺势引兵退去，心中暗喜。
曹休经此大败，不久便因气愤发病而死。
魏主曹睿闻知，敕令厚葬，因问责于司马懿：征东大将军曹休兵败，即卿之干系，因何不去接应，反急急回兵耶
司马懿回奏：臣料有贾逵接应大将军，某去无益于事。西蜀诸葛亮若闻知我兵败于吴，必乘虚来取长安。倘陇西紧急，何人救之臣故此回军。
明帝无言以对，只得说：将军休矣！且归宛城，以待孔明来也。
司马懿假痴不颠，拜辞出殿。回军屯驻宛城，奖劝农桑，南方吏民心悦诚服。不久，蜀将姚静、郑佗等率部属七千余人来降，司马懿皆收为私人部曲。
曹魏三路攻吴大败，折损股肱大将曹休，东吴举国欢庆，孙权扬眉吐气。于是加封陆逊为上大将军，拜右都护，在武昌辅佐太子，主持东吴军国大事。
陆逊正直严厉，为太子孙登所赞，面见父王孙权之时，力言陆逊忠诚勤劳。
孙权遣使致书蜀主，言大破曹休之事，请诸葛丞相出兵伐魏，并叙两国通和之好。
镜头转换，按下东吴，复说西蜀。
蜀汉后主得到吴主书信，令人持至汉中，报知相父。当时孔明兵强马壮，粮草丰足，所用之物一切完备，正要出师。听知此信，即设宴大会诸将，计议发兵。
正饮酒间，忽报镇南将军赵云长子赵统、次子赵广，来见丞相。孔明大惊，掷杯于地。二子入见拜哭：某父昨夜三更病重而死，临终之时，犹大呼北伐不已。
孔明跌足哭道：子龙身故，国家损一栋梁，吾去一臂也！
后主在成都闻听赵云死讯，亦放声大哭，敕令厚葬于成都锦屏山之东；又因当年有救驾之功，命为建立庙堂，四时享祭。封赵统为虎贲中郎，赵广为牙门将，就令守坟。
安葬赵云已罢，诸葛丞相上《后出师表》，令杨仪赍表至成都，奏请二次伐魏。
后主览表，无话可说，即敕令相父孔明出师。孔明受命，起十万精兵，令魏延总督前部先锋，径奔陈仓道口而来。
蜀汉二次北伐，早有细作报入洛阳。
魏主大会文武，亲点大将军曹真出马，拨予精兵十五万，前去抵敌诸葛孔明。
曹真奏道：臣举新得大将王双，使六十斤大刀，骑千里征宛马，开两石铁胎弓，暗藏三个流星锤，百发百中，直有当年万人敌关云长之勇，可为先锋。
曹睿闻奏，便召王双上殿，视其身长九尺，面黑睛黄，熊腰虎背，笑道：朕得此大将，诸葛孔明又有何虑哉！
遂赐锦袍金甲，封为虎威将军、前部大先锋。曹真与王双谢恩出朝，遂引十五万精兵，西出长安，临于渭水，会合郭淮、张郃诸将，命分道守把隘口。
蜀兵哨至陈仓，回报丞相：陈仓口筑起一城，大将郝昭守把，深沟高垒，十分谨严。
孔明暗赞曹真有先见之明，抢先在此要道筑城，遂对众将说道：韩信当年明修栈道，暗渡陈仓，乃下长安。今彼有备，只有强攻。陈仓正北便是街亭，必得此城，方可进兵。
便命魏延引兵到城下，四面攻打。郝昭设计布防，陈仓稳如磐石，蜀兵折损不少。
孔明闻报大怒，即唤马均，命于军中造起百乘云梯，使军士一齐上城。
郝昭见蜀兵装起云梯，即令三千军各执火箭射之。云梯尽着，梯上军士多被烧死。
马均连夜安排冲车，四面鼓嗓呐喊而进。郝昭命用葛绳穿石飞打，冲车皆被打折。
孔明又令人运土填平城壕，教廖化引三千锹军，从夜间掘地道暗入城去。郝昭早已料到，又于城中掘重壕横截之。
如此昼夜相攻，二十余日，无计可破。孔明正在营中忧闷，忽哨马入报：魏国救兵已到，为首者乃是先锋大将王双。
孔明闻报，恐被夹击，急命退离陈仓二十里下寨，令裨将谢雄、龚起引军去迎王双。
只听外面战鼓紧催，急如爆豆。不到片刻蜀兵败回报说：谢、龚二将，被王双斩了。
孔明大惊，忙令廖化、王平、张嶷三人出迎。
两阵对圆，张嶷出马，未出十合，便被王双使流星锤正中其背，伏鞍吐血而回。廖化、王平大惊失色，保护张嶷回营，不敢再战。
孔明见陈仓不通，只得令王平守住街亭小路，魏延守陈仓口，自率大军再出祁山。乃以马岱为先锋，关兴、张苞为前后救应使，从小径西出斜谷，望祁山进发。
魏中护军大将费曜奉大将军曹真委托，权摄前部总督，引五万精兵，直望斜谷而进。
当日申时，闻报斜谷道中有蜀兵前来，费曜忙催兵进谷来战。蜀兵且战且退且挠，如此者三，魏军一日一夜不曾敢歇，只恐蜀兵攻击。
这日清晨，费曜方令屯军造饭，忽然四面喊声大震，鼓角齐鸣，蜀兵漫山遍野而来。左有马岱，右有张嶷，两路兵冲出。
魏兵急退，行不到三十里，山路中鼓角喧天、喊声震地，两军杀出：左有关兴，右有张苞，各引生力军赶来，魏兵自相践踏。费曜遂弃盔甲，上山穿林而逃，余众尽降。
孔明连夜驱兵，直出祁山前下寨，收住军马，重赏诸将。
魏国败兵奔回，哭报大都督曹真：前军尽没，几乎片甲未归。
曹真以为费曜已死，心中大痛，遂与郭淮商议对敌之策。
正在此时，门军报说：驸马都尉夏侯楙前来，正在营门外求见。
曹真大奇，遂引郭淮迎出，将驸马爷接至帐中，问其何来。
夏侯楙：某自上次兵败，与天水太守马遵逃入羌胡，便在异邦过了一段寄居生活。后闻张郃将军收复天水各郡，这才辞了羌胡亲王，带领残部而回。今欲东返长安，正遇将军。
曹真对这位妹夫哭笑不得，无可奈何，便令其回朝求援，又派二百名卫军护送。
夏侯楙本有亲兵随行，此时又有曹大将军亲兵护卫，即重拾威势而回。进入京师，又扮可怜之相，上殿拜见天子，哭倒于地。
魏明帝安慰一番，任命其为尚书，留在京城，从此不敢再使其领兵。
夏侯楙在关中任职之时，由于生性放荡多养伎妾，便与妻清河公主曹氏不和。此次兵败回京，自然把纨绔作风一概收拾，变得谨小慎微。
无奈其诸位宗弟不遵礼度，依旧胡为。夏侯楙作为长兄，免不得多次斥责，令其改过。诸弟难忍其喝斥，于是联合起来，冒清河公主之名上奏皇帝，诬陷夏侯楙诽谤先王。
曹睿听其妄奏，新恼加上旧恨，便欲杀姑父夏侯楙，即问长水校尉段默。
段默奏道：夏侯驸马犯下失机兵败重罪，便是杀他全家也不为过。既蒙陛下不杀，他又怎敢诽谤先王此定是诸弟不服，又知清河公主与驸马不睦，合谋罗织诬告。况其过继之父夏侯惇，向有平定天下大功，今杀其子，曹氏及夏侯宗族必然震怖，陛下应三思而后行。
曹睿闻言大悟，即下诏书，推究是谁以清河公主之名所上表奏。一查之下，发现果是夏侯楙之弟夏侯子臧、夏侯子江所为，于是重责。由此夏侯楙冤情大白，后来官至镇东将军，无疾而终。夏侯楙虽无治国领兵之能，但贵有悔改之心，浪子回头，金不换也。
处置驸马诸弟已毕，曹睿因见曹真告急，因思朝中再无良将，即召司马懿入京问计。
司马懿应召入京，进宫奏道：老臣早已料着诸葛亮二番再出汉中，必走陈仓道口。今幸有郝昭、王双二将智勇兼备，共同守把关隘，孔明便绝不敢从此路运粮。臣算定蜀兵行军米粮止有一月，利在急战。陛下可诏令曹真坚守关隘，不要出战。不须一月，蜀兵自走。那时乘虚而击之，诸葛亮便可擒也。
嘴里虽这样说，心中却道：曹真向来处处跟某作对，闻我献此计，必反其道而行之。若果如此，我史侯兄长即又有机会矣。
曹睿哪知其心中所想闻计大悦，欣然道：卿既有先见之明，何不自引一军袭之
司马懿老调重弹：臣非惜命，实欲存此兵以防东吴陆逊。臣已料定，孙权既胜曹休，不久必将僭号称尊；如称尊号，恐陛下伐之，定先入寇。臣故此以兵待之。
曹睿认为言之有理，即时下诏：任命曹真为大司马，司马懿为大将军。遣太常卿韩暨持节到河西大营，告戒曹真切不可战，务在谨守；只待蜀兵退去，方才击之。
韩暨领旨，持节出京。司马懿亲送城外，又一再嘱咐：我不出兵，以此功让与子丹；公今去见大司马时，休言坚守不战是我奏陈，只说是天子之意，免得他多想。若蜀兵退时，追赶必要仔细，勿遣性急气躁者追之。
韩暨感觉好笑，口中应诺不迭，拱手辞去。
明帝遣走韩暨，因见司马懿不愿出征西蜀，又以为先锋大将费曜已死，曹真手下正缺战将，遂不放心。于是再下一通手诏，遣使速往襄阳，调张郃来京。
不过三日，张郃便率本部军到至洛阳，前来见驾。
曹睿大喜，加封张郃为征西车骑将军，命其往助曹真，亲到南门设宴送行。酒席宴前，因问张郃：若等将军到了陇右，诸葛亮会不会已占领陈仓，陷我大军于被动
张郃答道：陛下勿忧。恐不等我兵到河西，诸葛亮即粮尽撤兵矣。臣屈指计算路程，以及蜀兵数量，若郝昭与王双二位将军能支撑十日，则蜀兵必然粮尽而退。
曹睿见他所说，竟与司马懿同出一辙，不由笑道：英雄所见略同，朕今日见之矣。
因送张郃出兵，放心回宫。
镜头转换，按下国都洛阳，复说河西大营。
太常卿韩暨持节至营，曹真接入，受诏已毕，厚待天使。
酒罢韩暨辞归，又再三叮嘱曹真，休违天子之旨。曹真口中唯唯，待送走天使，还归大帐，便与郭淮、孙礼计议：天子不发援兵，却遣使来劝我休战，却是何意
郭淮笑道：此非天子之意，实乃司马懿之谋耳。既今圣旨严命固守不战，大都督可密令王双引兵巡哨，诸葛亮自然不敢由此路运粮。待其粮尽兵退，乘势追击，可获全胜。
正说话间，却见一人衣裳破碎，狼狈进帐拜见，仔细看时，却是先锋大将费曜。
曹真意外之喜，令其回帐休养，即遣人分头传下将令：教王双于蜀军运粮上巡哨，郭淮引兵提调箕谷、街亭，令诸路军马守把险要。各司其责，不可主动出击。
孔明在祁山寨中，因思虎威将军赵云已死，陈到率白毦兵又远在永安，即于大军中拣选精锐军士三千人，加以特殊强化训练，名为无当飞军，使讨寇将军王平统领。
王平即率无当飞军，每日到曹营挑战，魏兵坚守不出。
孔明暗道：魏兵坚守不出，是欲待我粮尽退军，其自后追袭。今陈仓转运不通，其余小路盘涉艰难，我随军粮草，不敷十日用度。曹真只不出战，如其奈何
正忧闷之间，忽细作来报：魏主使张郃率军三万，前来助战曹真。
诸葛亮闻报大惊，于是召集诸将，计议退兵。长史杨仪问道：今我大胜，尽灭曹真先锋之军，又挫尽魏兵锐气，丞相何故只听张郃名字，便欲收军而回
孔明：我兵无粮，利在急战。曹真坚守不出，郝昭断我运粮要道，张郃又引大军而来；若其与曹真合兵，必以轻骑袭我粮道，那时我十万大军欲归不能。今乘魏兵新败，不敢正视我兵之际，便可出其不意，乘机退去。可命后队先行，前军缓缓而退，是为上计。
一面分付趁夜退军，一面却派人授密计与魏延，令其伏斩来追敌将。魏延领命，照计行事，亲率本部军埋伏去了。
大军撤退当夜，孔明又使马均置备十部自动击鼓传更车，放在各寨之中。车上木人自动打更，若有人严守之状。于是全军皆起，次日清晨兵已尽退，只落空营。
曹真正在寨中，忽闻张郃领军到来，于是大喜，亲迎入帐。
略作寒暄，张郃便问：都督曾往哨探蜀兵消息否若近日未来挑战，必已退兵。
曹真急令人前往蜀寨探之，回报果是虚营。于是懊悔无及，急要下令去追。
张郃劝道：不必追击，诸葛亮必有伏兵在后。
曹真知道张郃智计过人，于是乃止发兵。却因粗心，忘记派人通知王双休追。
魏延受了密计，传令当夜二更拔寨急回，又命吹号鸣金，故意使魏国探马得知。
果有魏国细作探知蜀军将退，还报主将王双，请令是否追击。王双乃是一勇之夫，欲建大功，不及向主帅曹真请令，急忙大驱军马，在后并力追赶。
追到二十余里，看看赶上，已见魏延旗号在前。王双叫道：魏延休走！
撇了众军，单骑追来。行到山坡左侧，忽一骑马从林中骤出，大喝道：魏延在此！
王双大惊，措手不及，被魏延一刀砍于马下。魏兵见死了主将，四散逃走。魏延其实手下止有三十骑人马，依丞相妙计杀了王双，飞马赶上本部大军，望汉中缓缓而行。
孔明兵退汉中，闻说斩了魏国大将王双，遂于南郑设宴大会众将，并与魏延贺功。
陈仓城郝昭闻说王双追敌被杀，差人申报大都督。
曹真闻知，伤感不已。因见蜀兵已退，遂回师洛阳；命郭淮、孙礼、张郃共守长安。
魏主见曹真回京，虽知兵败，但念其两次退敌有功，遂设大宴，朝中重臣轮番敬酒。曹真酒罢回至府中，闻说同宗曹遵、同乡朱赞皆都亡故。于是大为悲痛，一病不起。
镜头转换，按下曹魏，复说东吴。
吴王孙权在建业设朝，细作入报：蜀汉诸葛丞相出兵两次，魏都督曹真兵损将亡，尤其大将王双，有汉寿亭侯之勇，亦被魏延斩杀。
群臣大为振奋，皆劝兴师伐魏，以图中原。
张昭出班奏道：近闻武昌东山凤凰来仪；大江之中黄龙屡现。主公德配唐、虞，明并文、武，可先即皇帝大位，然后兴兵。
群臣听了张昭此议，无不响应，声震殿瓦。
孙权闻奏大喜，也不推让，遂选定夏四月丙寅日，筑坛于武昌南郊，登坛即皇帝位。
因下诏命：改黄武八年为黄龙元年。谥先父孙坚为武烈皇帝，母吴氏为武烈皇后，兄孙策为长沙桓王，立长子孙登为皇太子。命顾雍为丞相，诸葛瑾长子诸葛恪为太子左辅，张昭次子张休为太子右弼。
孙权称帝之后，遂与群臣共议伐魏之策。
张昭却又奏道：陛下初登宝位，未可动兵。只宜修文偃武，增设学校，以安民心；遣使入川，与蜀同盟共分天下，缓缓图之。
孙权只得听从其言，即修国书，令使者星夜入川，报以称帝之事。
后主闻知，遣使急到汉中，请问相父对策。
孔明闻报孙权称帝，叹道：三国鼎立，兴复汉室之业，愈加难矣。
于是奏请后主：陛下可使人赍礼入吴作贺，乞遣陆逊兴师伐魏。司马懿驻兵宛城，专拒东吴，若借此灭吴，那倒是好了；我再兵出祁山，则长安可图。
后主无不依从，遂修国书，令太尉陈震将名马、玉带、金珠、宝贝为礼，入吴作贺。
孙权大喜，厚礼回赠，打发陈震回蜀。即召陆逊，告以西蜀约会兴兵伐魏之事。
陆逊奏道：我既与蜀汉同盟，不得不从其请。却虚作起兵之势，令西蜀先出祁山。待孔明攻魏急迫，魏抽调南阳兵西向之时，我方可乘虚北取中原。
孙权大喜，照准施行。陆逊即令荆襄各处训练人马，择日兴师。
陈震回到汉中，报知丞相：吴国上大将军陆逊已提调荆州兵马，准备出兵。
孔明冷笑道：自东吴建国以来，三攻合肥、五出濡须，除攻拔皖城之役，未曾一次建功。彼也只能在长江之上耀武扬威，欺上门之敌，焉能指望夹击北魏但能虚张声势，拖住司马懿，休使他来援张郃，则足矣！
于是写表请求三次北伐，差陈震将表章带回成都。
后主览表，大书“准予施行”，遣使送回汉中，自回内苑，找夏侯皇后说话去了。
孔明拜领天子之诏，散会回府，面无喜色，心怀重忧。
黄承彦见此，踱到中堂，来见女婿道：贤契三伐中原，面有忧色，却是为何
孔明：惟忧郝昭据险而守，陈仓不可轻进。则粮道不通，如奈其何！
黄承彦：我已知郝昭来历。待我去说他降蜀，助你一路东进，直入关中便了。
孔明：老大人向在襄阳，怎样得识郝昭
黄承彦：其曾于我门下习机巧之学多年，岂不认识
孔明恍然大悟：陈仓之战，我弟子玉屡造攻城之械，郝昭必有奇术破之，至于数攻不下。我见其怪招迭出，便知古怪。原来是岳父匠门子弟，怪不得如此难敌！
字幕：郝昭，字伯道，太原人。
镜头闪回，叙述郝昭来历。
郝昭幼时，因遭黄巾之乱，随父母举家逃难到襄阳，行乞为生，艰难度日。
其后未久，父母皆都病死，郝昭饿倒在街上，被黄承彦救回隆中黄家湾，令其识字，并教以机械之术。郝昭聪明至极，一学便会，永不忘怀，后被刘表征聘，屡立战功。
曹操下荆州时，郝昭即随刘琮归降曹营，并常有信与恩师黄承彦相通。
西平麴演勾结武威郡三胡叛魏，护羌校尉苏则招集郝昭平叛。太和元年，郝昭又斩杀麴英，战功赫赫。之所以屡战屡胜，大半是因善用攻守器具，皆为黄承彦所授。
闪回结束。孔明闻岳父说明郝昭来历，不由愁容顿扫，便请岳父前往陈仓。
黄承彦欣然领命，两三日便至陈仓，呈递名帖叫门。
郝昭闻报恩师来到，喜从天降，大开城门亲迎，伏地大哭。
黄承彦扶起，并马进城。郝昭设宴以待，诉离别疏阔之情，深谢救命再造之恩。黄承彦也不隐瞒，直接说明来意：紧契不知，那蜀汉丞相诸葛孔明，乃是为师女婿。今存恤汉统，扶保后主刘禅，欲复兴汉室江山。贤契而今做的虽是曹家之官，但先在刘表部下之时，亦食汉家之俸。只因你在陈仓阻住，我婿十万大军苦不得过。你道孔明真的战不过你，攻不下此城否休说他尽得水镜先生、史子眇仙长、左慈道长等高明之士亲传，兵法通神谋略盖世，便是为师若助他一臂之力，你自思此城能挡住老夫否言不尽意，望贤契思之。
郝昭听了恩师此一番话，沉吟半晌，展颜笑道：休说恩师当年救了孩儿一命，又恩养十载，便是这二十年荣华富贵，亦全拜恩师所赐。前番不知孔明乃恩师娇客，多有得罪，今已知之，岂能再逆天行事恩师即请回告孔明，再领兵来时，某既不降，亦必不再相抗。
黄承彦料他不敢说谎，得了此番答复，大喜而别，自回汉中，说与孔明。
郝昭待恩师走后，遂致遗书给好友中书令孙资，说某病笃，有违军国重托；又写奏章给魏主明帝：臣蒙陛下厚恩提拔重用，本应倾力报效。奈征战一生，身具多疾，前番又殚精竭虑以敌孔明，心智即竭，病亦转危，恐不久于人世。朝中若有能将，即请遣来接臣之任，勿使此城为孔明所得，以为进攻我大魏存粮基地也。
令人将奏章送去洛阳，又告诫其子郝凯：你父为将一生，方知人之不能为将。我掘人冢墓，取其木材以做攻战器械，又知厚葬无益。为父死后，敛葬勿效奢侈。
郝凯不明所指，含糊答应，再拜而出。当夜郝昭服毒而亡，终年四十五岁。
黄承彦回到汉中，将陈仓之行始末说与孔明，又道：虽陈仓可过，但荆州即被关公大意丧失，终不得遂贤契隆中对策之志。这兴复汉室之路，何其艰难也！
孔明：谋事在人，成事在天。我当年诈死埋名，随恩师蔡中郎仓惶出京，诸葛全族毁家以抒国难，我其能知难而止乎老大人为我汉室江山计，佐以六师，又置四龙五令，再以一凤三友、八将辅之。今大事不成，良辅凋零将尽，可不令人痛哉！（本集完）