甘泉宫中，君臣斗智。
东方朔因见天子欲要问罪自己，遂从容答道：臣谓彼人猎杀上林苑之鹿，其罪有三，绝非虚言，皆是有理有据。使陛下因为一鹿而杀人，其罪一也；使天下皆知陛下重鹿而轻人，其罪二也；匈奴犯边，需鹿角以撞死匈奴兵，今杀之，其罪三也！
汉武帝闻罢默然，乃命赦免杀鹿者，改以钱物赔偿。
众臣见此，皆谓天下善进谏者，无过于东方朔者。
汉武帝初信儒家学术，及至晚年，又好长生，信奉道家之说。因听信方士峦大蛊惑，斋戒七天，遣峦大带领数十名男女，去君山寻找不死之药。
旬月之后，峦大声言遇到神仙，获得长生不死酒而归。
汉武帝得酒大喜，下令开坛欲饮，东方朔奏道：陛下慢来，臣能识别此酒真假。
武帝信以为实，便令其启坛检验。
东方朔奉令开坛，却不细观，拔其坛塞，捧而饮之，一口气饮个净光。
汉武帝大怒道：卿此何意
东方朔奏道：启奏陛下，此乃真是长生之酒也。
汉武帝怒不可遏，当即便呼卫士：与我拉出殿去，当场击杀偷酒之贼！
东方朔急奏：冤哉，枉也。臣既饮此酒，陛下岂可杀臣
汉武帝：如此欺君枉上，如何杀不得
东方朔：陛下如果杀臣，则臣不得长生，证明此酒为假；若此酒果系不死之药，则既入臣腹，陛下何能杀臣
汉武帝闻言，若有所悟，只得赦免其罪。东方朔知道武帝不悦，于是托病不朝。
其后未久，汉武帝为征南越，诏命挖凿昆明池以练水军。工役开挖，见湖底所出者皆是黑灰，不见黄土，不由大惊，因而报入朝廷。
武帝遍问举朝官员，皆都不知何因，只得再次召来东方朔，问其究竟。
东方朔奏道：臣愚昧不知，陛下可试问胡人。
汉武帝认为东方朔不知，是为托辞。又难以找到西域胡人询问，就此作罢。
画外音：直到一百余年之后，至汉明帝之时，有西域胡人来到洛阳。当时有人记起东方朔所说，便试问胡人，当年昆明池中挖出黑色之物为何。胡人说道：“天地大劫将至，必有劫烧。此物非别，乃是秦末大劫，燃烧余烬也。”世人这才知道，东方朔所言是真。
东方朔滑稽善谏，陪伴武帝一生，始终圣眷不衰，实为异数。及至晚年，东方朔又荐自己儿子入朝，汉武帝赐为郎官，后升谒者。因其能言善辩，便常派其持节出使外国。
及至东方朔老病，忽然上奏：《诗经》有云：营营青蝇，止于蕃。恺悌君子，无信谗言。谗言罔极，交乱四国。臣愿陛下远离巧佞，摒退谗言。则社稷幸甚，天下幸甚！
武帝览奏，颇为惊奇，对侍臣说道：东方朔向来滑稽，今观其语，何多善言
其后不过数日，东方朔之子上殿报哀，奏说父亲病死。
汉武帝这才大悟，流涕道：朕闻经传所云，鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。卿父前日上书，大改平生滑稽之风，此之谓也。
镜头闪回，按下东方朔平生，复说汉匈争战。
汉武帝元光五年，匈奴骑兵再次侵犯上谷郡，掠杀吏民。
朝廷收到边报，决定出兵迎击。汉武帝遂发诏命，派遣太中大夫公孙敖担任骑将军，与车骑将军卫青、轻车将军公孙贺、骁骑将军李广，各率一万骑兵，兵分四路，出击匈奴。
公孙敖从代郡出兵，与匈奴交战，连战不利，损兵折将，阵亡七千骑兵。
汉武帝闻报大怒，交付廷议，依律判处公孙敖死罪，后许缴纳赎金，免罪为民。
卫青初次为将，带兵首征，却是冷静无比，兼又沉着果断，非同凡响。由是率军长驱而进，深入险境，直捣匈奴祭天圣地龙城，首虏七百人，取得胜利以归。
另外两路军马，公孙贺失机败阵，李广无功而还。
汉武帝见四路大军，只有卫青一路胜利凯旋，由是甚为惊奇，并且喜慰，乃破格加封，直接封为关内侯。元朔元年秋，卫青再出雁门，领三万骑兵长驱而入，斩首数千。
元朔二年，匈奴大举入侵上谷、渔阳，先破辽西，杀死辽西太守；又败渔阳守将韩安国，劫掠百姓两千余人。
武帝乃发两路大军，派材官将军李息从代郡出击，命卫青率大军进攻河南地。
卫青迂回侧击，西绕匈奴军后方，迅速攻占高阙。由此便将匈奴部众一分为三，切断驻守河南地匈奴白羊王、楼烦王，以及单于王庭联系。
完成迂回阻隔任务之后，又率三千精骑，飞兵南下，进到陇县以西，对白羊王、楼烦王完成包围。汉军于是一战获胜，活捉敌兵数千，夺取牲畜数百万众，就此控制河套。
捷报传至京城，武帝大喜。因谓河套形势险要，命卫青在此修筑朔方城，同时设置朔方、五原两郡。自内地迁徙十万人到此定居，修复秦时蒙恬所筑边塞，以及沿河防御工事。
经此一战，汉军全师归还，不但彻底解除匈奴骑兵对长安威胁，并就此建立反击匈奴前方基地。卫青因此被封为长平侯，食邑三千八百户。
卫青部下战将苏建、张次公，以校尉从征有功，分别被封平陵侯、岸头侯。
元朔五年春，汉武帝为扩大前番战果，诏命兵分两路，再次出塞。
诏令：第一路，以车骑将军卫青为主将，率领三万骑，从高阙出兵；命卫尉苏建为游击将军，左内史李沮为强弩将军，太仆公孙贺为骑将军，代国相李蔡为轻车将军，公孙敖为护车都尉，隶属车骑将军卫青，一同从朔方出兵。
卫青、苏建、李沮、公孙贺、李蔡、公孙敖：喏！臣等遵命。
诏令：第二路，以大行李息为主将，岸头侯张次公为副，从右北平出兵。
李息、张次公：喏！臣等遵旨。
于是两路汉军齐出，分头并进。
匈奴右贤王首当其冲，但以为汉朝军队不能远来至此，故此不曾设防，并与部下诸将终日饮酒，皆至酣醉。
汉军乘夜而至，右贤王大惊，连夜逃跑，仅与爱妾及数百精骑急驰突围，向北而去。
轻骑校尉郭成等追赶数百里，不及而返。汉军此战，俘虏右贤王以下小王十余人，男女一万五千余人，牲畜千百万头，辎重帐房无算。
汉武帝接到战报，喜不自胜，因派特使赍捧印信，前往军中传旨：拜卫青为大将军，加封食邑六千户，所有随征将领，皆都归于麾下。卫青三子，长子卫伉为宜春侯，次子卫不疑为阴安侯，幼子卫登为发干侯，均食邑一千三百户。
继又降旨，封赠随从卫青作战诸将。公孙敖、韩说、公孙贺、李蔡、李朔、赵不虞、公孙戎奴、李沮、李息、豆如意等，皆都封赏有差。
汉元朔六年，郎中令石建去世，于是再次征召飞将军李广，接替郎中令一职。
是年二月，汉武帝再下诏令：命以公孙敖为中将军，公孙贺为左将军，赵信为前将军，苏建为右将军，李广为后将军，李沮为强弩将军。分领六路大军，统归大将军卫青指挥，从定襄出发，再伐匈奴。
众将得令，六路齐发，北进数百里，扫荡大漠，再次击溃匈怒诸部骑兵牧民。首战获胜之后，全军返回定襄休整，一个月后再次出塞，共斩获匈奴军一万余人。
此番张骞随从大将军卫青出征，亲为向导，立下战功，由此获封为博望侯。
卫青外甥霍去病只有十七岁，此战独领八百骑出击，俘虏匈奴单于叔父以及国相，斩单于祖父等二千余人，功冠全军，乃获封冠军侯。
大将军卫青职务已为武将之首，故此只赏千金，不再增益封爵。
此战诸将多有杀敌建功，因而封侯。惟李广时为后将军，无甚斩获，故此全军无功。
镜头闪回，叙述霍去病来历。
霍去病出生于汉武帝建元元年，母为平阳侯府侍女卫少儿，父为平阳县小吏霍仲孺，乃是二人私生之子。霍仲儒当差期满，回到平阳县，与卫少儿失去联系。因此霍去病一直不知父亲是谁，直到成为骠骑将军之后，才与父亲相认。
卫少儿又曾与曲逆侯陈平曾孙陈掌私通，继而嫁之。
卫子夫被立为皇后，霍去病因此便为皇室外戚，得入上流贵族社会。
霍去病在少年时代，就善骑射，故为汉武帝钟爱，命为近臣侍中。
闪回结束。元狩二年春，霍去病十九岁，被汉武帝任命为骠骑将军，率兵征战河西，出击匈奴浑邪王、休屠王部。因率一万骠骑出于陇西，转战河西五国，与单于诸子交战。
再越焉支山，六天行军千余里，在皋兰山下重创匈奴，歼敌九千，俘获匈奴祭天金人。
是年夏，霍去病再次引兵出塞，与公孙敖率领数万骑兵，分路进军。
因为公孙敖中途迷路，以至迟迟未达，不能与霍去病如期会和。霍去病以为战机易失，果断孤军深入，歼敌三万余人。
经此一战，霍去病俘虏匈奴五王，五个王母，并单于阏氏、王子等五十九人，相国、将军、当户、都尉六十三人。匈奴实力极受打击，就此一蹶不振。
同年秋，匈奴浑邪王率众降汉，霍去病奉命引军迎接。降众闻说汉军前来，以为是来剿灭自己，忽生变乱。在此紧急关头，霍去病率部驰入匈奴军中，斩杀变乱诸军，迅速稳定余部。浑邪王由此得以率其四万余众，安全归汉。
从此以后，汉朝完全控制河西地区，打通西域道路。
匈奴人为此悲歌：失我祁连山，使我六畜不蕃息；失我焉支山，使我嫁妇无颜色。
汉武帝于是命减陇西、北地、上郡戍守之半，使全国百姓徭役负担得到宽缓。
元狩四年春，汉武帝欲图乘胜而进，再下诏令：命卫青、霍去病各率骑兵五万，步兵转折踵军数十万众；分别兵出定襄、代郡，深入漠北，寻歼匈奴主力。
霍去病奉旨，再展雄风。率军北进两千多里，越过离侯山，渡过弓闾河，与匈奴左贤王部接战，歼敌七万人。又俘虏匈奴屯头王、韩王，及将军、相国、当户、都尉等八十三人，追杀至狼居胥山，再次获得全胜。
取得完胜之后，霍去病遂在狼居胥山举行祭天封礼，又于姑衍山举行祭地禅礼，兵锋一直逼至北海。（成语“封狼居胥”典故，源出于此）
经此一战，匈奴被汉军在漠南完全荡涤净尽。单于逃到漠北，漠南再无王庭。此战之后，除河西之外，匈奴继又失去对东北地区控制。
霍去病乃奏请天子，迁徙乌桓部族于上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五郡，使为汉朝北藩，并负责侦察匈奴动静。要求其部落大人，每年须至长安朝见汉帝；并置护乌桓校尉，监护乌桓诸部，使其不得与匈奴私下交通。
战后叙功，大将军卫青、骠骑将军霍去病功高盖世，皆命加官为大司马，并使骠骑将军官阶俸禄，同大将军相等。从此之后，大将军卫青权势减退，骠骑将军霍去病日益显贵。
卫青故人门客，多半见风使舵，转而奉事霍去病。惟有舍人任安，不肯改志趋赴。
镜头闪回，按下霍去病，复说飞将军李广。
李广以郎中令职务，率领四千骑兵，从右北平出发。
博望侯张骞同时率引一万骑兵，与李广分为两路而进。
约行数百里，李广遭遇匈奴左贤王大军，被其四万骑兵重重包围。部下四千汉军面对十倍之敌，不由大惧。李广从容不迫，命令儿子李敢为先锋，快马冲击敌阵。
李敢奉其父命，只带数十骑飞奔而前，穿透匈奴骑兵包围。然后双分两路，分别抄出敌军左右两翼，重又杀回，归报李广：匈奴人不过如此。我可以一敌十，易破之也。
汉军士兵闻言，由此心下大定，信心大起。
李广下令全军布成圆阵，面向四外，以拒敌军。
匈奴猛攻，箭下如雨。战守终日，汉兵死亡过半，手中箭矢亦将用尽。
李广见状，为节省箭矢，遂命士兵：尔等皆需引弓不发，且看本将军独自歼敌！
于是自用大黄弩弓，以连珠箭法射敌，接连射杀数名副将。匈奴人大骇，一阵骚动，阵角渐松。此时天色渐黑，汉军将士皆都面无人色，惟李广神色如常，愈加精神从容。
汉军皆为折服，由此阵势完整，相持一夜不溃。
至次日天明，张骞援军终至，匈奴军已是强弩之末，不敢抵敌，只得解围而去。
李广被围一日一夜，几乎全军覆没，再无力量追击。战报传入京师，朝廷叙过，张骞误期当斩，出钱赎罪，降为平民。李广功罪相当，又无封赏。时乖命蹇，以至于此。
镜头闪回，数年之前。
李广曾问卜者王朔：自汉击匈奴，我每战必从。诸军校尉以下，才不及中人，然因功封侯者数十人。我不比别人差，但无功得封。岂我命中不该封侯乎望先生教之。
王朔问道：将军回思，曾有自悔之事乎
李广答道：我任陇西太守时，羌人反叛，我诱骗降者八百人，以诈计杀之。直到今日，平生至悔者惟此，绝无别事。
王朔叹道：将军曾记战神白起，功高盖世，但因坑杀赵国降卒四十万，终得恶死之事乎能使人受祸者，无比杀降至甚。将军不能封侯，乃此因耳。不被诛杀，尚为万幸。
李广闻言大悟，长叹而已。
因历任七郡太守，前后四十余年，赏赐皆分给部下，家无余财，一生不置产业。
李广身高臂长，善射如神，子孙及徒众皆不能及。又寡言少语，常画图为战，闲时专以射箭作戏。带兵行军，若遇断粮缺水，士兵不得尽喝，自己不饮；士兵不得全食，自己不饭。因对士兵宽厚不苛，部下皆效死力。倘若遇敌，估计不中不射，发矢便要应弦倒地。
因多次被敌围困，危险万状；连射猛兽，也几次被伤。但皆能脱难，亦谓福报。
元狩四年，汉武帝发动漠北之战，由卫青、霍去病为将。李广渴望封侯之志不减，屡次请求随行。武帝起初以其年老不应，李广固执请战，终获诏准，得以出任前将军。
汉军出塞，自战得胜。卫青自匈奴降兵口中，得知单于驻地，不由大喜。李广老当益壮，请求自为先锋，出击单于营帐。卫青以为李广时乖运舛，是为屡败之将，与军不利，于是拒绝其请，决定自带精兵追逐单于，而命李广与右将军合并，从东路出击。
诸将皆知，东路迂回绕远，而且缺乏水草，不能并队行进，势必难以建功。
李广急于立功封侯，遂请求道：末将职为前将军，大将军却令我从东路出兵，却是何意我少年从征，至今才得与匈奴对阵机会，愿做前锋，先与单于决战，望将军许之！
卫青闻此，顿起惺惺相惜之感，便欲应允。
中军见此，轻扯衣角，附耳低声说道：大将军临行之时，天子陛下之嘱，岂忘记耶
卫青猛醒，便记起汉武帝私下警告：李广年老，休使其正面对敌，恐于军不利！
念及于此，便即硬起心肠，发下令箭：老将军速至右将军中，依令而行，勿违我命。
当时公孙敖因前番出征失期，罢去侯爵，以中将军随同卫青出征，也欲建功复爵。卫青便令公孙敖为前军统领，命李广速发右军，予以配合。
李广大怒，乃转身回营，领本部军与赵食其合兵，就此启程，从东路出发。只因心中不快，走时仓促，便即忘记征聘雇佣向导。于是有时迷路，结果落在卫青之后，不及应援。
卫青依照降卒口供，复命其为向导，果然顺利追及匈奴单于，与其交战，轻易获胜。单于战之不利，率部逃跑。卫青只因孤军深入，终于不能活捉单于，只好收兵。
汉军主力还师，南行渡过沙漠，遇到李广与赵食其东路军马，由此合兵一处。
李广闻说走了单于，更增激愤。勉强谒见大将军后，便即气哼哼地，回到自己军中。
卫青心知自己理亏，乃派长史送给李广粮酒，算作赔礼道歉。并向李广、赵食其询问迷路情况，要给天子上书，报告军情。
李广怀怨，任凭长史如何询问，只是不答。长史回报，卫青怒气渐增，又派长史再往右营，传令李广部将，前去中军大帐汇报军情，受审对质。
李广闻说部将受到传讯，怒发如狂，乃截住长史，对其说道：我为东路主将，部伍迷失道路，与校尉何干你且回去，某当亲至大将军幕府，前去受审对质！
长史不敢得罪此位传奇老将，由是只得空手而回，归报大将军卫青。
李广支走长史，乃对部将说道：某自少年从军，与匈奴作战，大小七十余次，屡次遇险，死里逃生，未获全功。今幸随大将军出征，将欲建功赎罪；大将军又调我迂回绕远，偏偏迷路，此岂非天意乎况我今已六十余岁，岂能再受刀笔吏污辱耶！
言罢流泪叹息，乃拔刀自刎。军中将士皆都痛哭，边境百姓闻之，亦无不落泪。
当时李广生有三子，长子李当户、次子李椒，都已过世。仅余幼子李敢，因功被封为关内侯，此次亦率本部军马，跟随大军征伐。因闻说父亲死讯，不由怒发如狂。
李敢对部下诸将说道：我父之死，皆因是卫青循私废公，任意调离，使其不得建功；待匈奴单于逃遁，又委过我父，致其不堪受辱，愤而自杀也。
部将闻此，亦有同感，但惧大将军之威，皆都不语。
李敢因此愈加愤怒，遂至中军大帐，当众质问父亲死因。
卫青自觉有愧，又不能公示天子密嘱，只得拿出大将军气派，厉言申斥。
李敢身为侯爵，以为可与卫青并肩，愈发不服，纵跃上前，发拳殴打。卫青不欲与其相并，绕案逃避；李敢绕案追逐，不肯罢休。众将大惊，急上前拉开，将李敢劝回。
卫青自觉对老将李广有愧，由是隐瞒李敢犯上之罪，不予追究。霍去病时为骠骑将军，乃是李敢上司主将，却不能接受部属殴打舅父，由是怀恨在心。
画外音：遍观汉武帝时领兵诸将，若以李广才能武功，终生不能封侯，果然也是时乖命舛，实在难以常理论之。也是无独有偶，在其前面还有一个前辈，名曰冯唐，也是终生不得施展才华，以至郁郁而终，老死家中。由此后世便即形成一句俗语，叫作“冯唐易老，李广难封”，将此二人相提并论，可谓千古同叹。
镜头闪回，补叙冯唐之事。
冯唐者，本是赵国人氏，至其父辈移居代地，后又迁到安陵。冯唐以孝行著称于时，被举荐为中郎署长，侍奉汉文帝，彼时已年过不惑。
时因匈奴骚扰边郡，文帝时常对众慨叹：寡人无福，只恨不得廉颇、李牧为将。
冯唐奏道：陛下即得颇、牧为将，亦不能用之。
文帝大怒：卿此言何意是耻笑于朕耶！
冯唐答道：臣闻将在外，君命有所不受。陛下执法太严，赏轻罚重，又不肯授权于带兵将军。臣故知朝中虽有廉颇、李牧，陛下亦不能用也。
文帝不悦：卿为此危言，非是哗众取宠，亦是空穴来风。
冯唐拜奏：昔有云中郡守魏尚，屡拒匈奴入侵，可谓能将。只因有虚报战功小过，便被陛下削爵为民，可有此事常言水至清则无鱼，人至察则无朋。帝若如此，谁肯为将
文帝闻此，转怒为喜，遂纳冯唐之谏，恢复魏尚原职，并任冯唐为车骑都尉。
景帝即立，委任冯唐为楚相，但因楚王谋叛，旋即便将冯唐免职。
至武帝即位，诏举贤良。朝臣举荐冯唐之才，下令征召入朝，方知冯唐时年已经九十余岁，耳聋眼花，已不能为官矣。
闪回结束，复说李广后事。
画外音：李广虽然终生未能封侯，但其后代亦在汉朝世代为将，战功赫赫，名垂青史。其孙李陵拜为骑都尉，率领丹阳楚军五千，教射酒泉、张掖，以屯卫胡。
天汉二年秋，贰师将军李广利率三万精骑出击匈奴，与右贤王战于祁连天山下，使李陵率其五千部众出居延北千里，欲分匈奴兵力，毋令专走贰师。
李陵至期还师，被匈奴骑兵八万围击。汉军兵矢既尽，死者过半，亦杀伤匈奴万余。李陵且战且退，连斗八日，至居延百余里时，匈奴遮狭绝道。
汉军落入绝境，军粮食尽，而救兵不到。匈奴派人招降，李陵为保部众，只得伪降，以待时机再反。其兵尽没，亡散归汉者仅余四百余人。
单于既得李陵归降，因素闻其家声，慕其先祖功业，乃以女许配李陵，使其显贵。
汉武帝闻报李陵降胡，勃然大怒，不问内中实情，便命将李陵母妻及诸子灭族。
太史公司马迁为其说情，亦遭腐刑。
自此之后，李氏名败。直至唐朝皇帝李渊之时，复追认李广、李敢为先祖。
按下李广家族兴衰，复说名相陈平子孙。
陈平辅佐高祖刘邦，六出奇计，有大功于国，且与周勃平灭诸吕之叛，获封曲逆侯，汉文帝前元二年去世，谥号曰献。其子陈买袭爵，但只一年便即去世，谥号曰共。
陈买之子陈悝袭爵，于汉景帝前元三年去世，在位二十一年，谥号曰简。
陈悝之子陈何，于汉景帝前元四年袭爵，在位二十三年。武帝元光五年，陈何仗势抢夺人妻，由此被有司官员弹劾，诏命罢爵，封国亦被废除。
陈何心中不平，乃将曾祖所遗《鬼谷子秘籍》及伏龙令牌寻出，前往淮南，来见淮南王刘安，劝其以此令牌造反。
刘安：此乃何物，便有如许威力
陈何：若论此牌，来历非常。当年留侯张良与高祖定下盟约，铸造此牌为据。无论何人，只要持有此牌，便可号令宗室，争夺帝位。当年我先祖陈平，便以此牌号令绛侯周勃等人，平灭诸吕之叛，安定刘氏社稷，大王岂不闻乎
刘安：确有听闻，但不知其详，原来如此。
于是大喜，乃自命为第八代鬼谷派掌门，暗中筹备谋反夺位之事。
画外音：陈何却不知道，曾祖陈平临死之前，早将鬼谷秘籍及伏龙令牌传于御史大夫晁错，并命其为第八代鬼谷掌门。此家中所藏秘籍令牌，乃是副本赝品。
镜头闪回，叙述刘安来历。
刘安乃汉高祖刘邦之孙，淮南厉王刘长之子。
汉文帝八年，封刘安为阜陵侯，十六年封为淮南王。
便在刘安封王之际，淮南封地有邾县庶民闻某，居住大别山余脉小山脚下。其家在河畔掘地之时，忽然挖出一块石碑，上刻秦隶“孔子使子路问津处”八字。
闻某不敢私藏，便将此碑献给淮南王。刘安得碑大喜，乃下令在此地建立碑亭，立碑于亭内，并在山脚修建孔庙。后人便将此山易名为孔子山，将河流改名问津河，以此纪念。
刘安在此修建孔庙后，以为文脉所在，乃召集大批文人学士，在此讲学、著书立说。时有伏生、申公、欧阳生等著名大儒，经常往来其间，聚徒布道。
吴楚七国举兵反叛之时，吴王曾派使者，到淮南联络，刘安意欲发兵响应。
淮南国相欲止其反，乃自动请命：大王非要发兵，响应吴王，臣愿为统军之将。
淮南王大喜，付其军权。淮南国相得到兵符将印，反而指挥军队据城防守，抗拒吴楚叛军，就此不听刘安命令。其后汉景帝派出曲城侯蛊捷，率军援救淮南。
七国叛乱被平，淮南国未曾参与，因此反而得以保全。刘安见朝廷势力雄厚，武帝手下名将云集，知道事不可为，就此养光韬晦，转好文学，以掩己志。
刘安酷好读书鼓琴，辩博善为文辞，不喜嬉游打猎，注意抚慰百姓。因此十数年后，淮南国内大治，流誉天下。刘安又好钻研道家学说，曾招方士数千，其中有苏非、李尚、左吴、陈由、雷被、毛周、伍被、晋昌、大山、小山等人，皆为一时才俊。
在淮南王主持之下，又效当年秦相吕不韦所为，汇集门客，编写成《鸿烈》一书，后称《淮南鸿烈》，也称《淮南子》。
汉武帝喜好文学，晚年又好道术，因刘安乃为父辈，故对其甚是尊重。因知其博学多才，不敢轻忽，每次书信来往，常召司马相如等文士看过草稿，修改之后方才发出。
刘安因知天子与自己同好，故此每当入朝面君，必定献上自己新作，常为汉武帝爱如珍宝，加以秘藏。刘安曾受武帝之命，撰写《离骚传》，早上受诏，日食时撰就献上。
又献《颂德》及《长安都国颂》，皆是武帝爱听颂辞。
每次至京宴见，与皇帝谈说政治及方技赋颂，直到黄昏才罢，叔侄君臣甚是相得。
建元二年，刘安再次入京朝见。武帝闻报大喜，命太尉田蚡代己出京，前往灞上远迎。田蚡与淮南王原有交情，遂趁相见之机，劝其造反。
田蚡：今皇帝无嗣，未立太子。大王乃是高皇帝嫡孙，施行仁义，天下无人不知。倘使宫车晏驾，皇上过世，其嗣承大位者，非殿下而谁！
刘安闻言大喜，厚赠田蚡金银财物，嘱其谨慎保密，休要轻易泄露。
于是进京见驾，与皇帝侄儿谈儒论道，尽欢而散。淮南王回至封国之后，便依田蚡建议，暗中结交宾客，安抚百姓，谋划叛反，只待时机到至。
建元六年，汉武帝计划发兵讨伐南越。刘安上书，谏说用兵有害无益，不如遣使招降，得到武帝称赞。刘安此谏，其实是因自己将欲谋反，欲引南越国为盟。
此年天象有异，彗星出现。刘安以为怪异，便问门客主何吉凶。
门客中有人言道：先前七国之乱，吴王刘濞起兵之时，彗星亦曾出现。当时星尾虽仅长数尺，仍然战乱经年，死者百万，血流千里。今彗星长至满天，天下兵战必当大兴。
刘安信以为实，暗道：今上未立太子，天下有变，必主诸侯王争夺皇位也。
便加紧谋反步伐，整治攻战器械，积聚黄金钱财。又出重金，贿赠各地郡守、诸侯王，延揽天下说客谋士，预备起兵。
举国辩士闻此，于是齐集淮南，皆为刘安出谋划策，胡乱编造荒诞邪说，阿谀逢迎，编造谶语，说其当即大位。刘安大喜，皆都赏以重金，谋反之心更甚。
刘安有女名叫刘陵，当时居住京师长安，淮南王府。因奉父命，遍交朝中权贵及天子近臣，刺探朝中内情，以为耳目内应。
元朔三年，汉武帝赏赐刘安几案手杖，以其年老，恩准不必入京朝见。
刘安与王后所生世子刘迁，娶王太后外孙修成君之女为妃。淮南王恐怕太子妃知道自己谋反计划，就与世子策划，命其佯作移情别恋，逼使修成君女自回娘家。
刘迁逼走妻子，由此遍求名师，学习击剑。两年之后，自谓剑术高超，无人可比。闻说国中有郎中雷被剑艺精湛，便即不服，召其前来府中较量。
雷被奉召入府，闻说世子是欲比剑，一再谦让，自承剑术有名无实，绝非世子对手。
刘迁欲加狂妄，当众步步进逼，非要比个胜负高下，否则不肯罢休。
雷被迫不得已，只得拔剑还手，剑尖误中刘迁，致其轻伤。
刘迁由此发怒，当场发作不得，便在父亲刘安面前屡进雷被谄言。雷被恐被世子迫害，自请替淮南国引兵勤王，前往北边奋击匈奴，实际是想借此离开淮南避祸。
刘安岂肯放他带兵离去于是听信世子谄言，便将雷被罢官。
雷被不忿，私自跑到长安，向汉武帝上书表白己冤，并诉淮南王父子诸般反状。
汉武帝览奏大怒，乃将奏章交给廷尉，诏命河南郡守查究其事。河南郡奉旨，将欲逮捕刘迁，刘安与王后荼惊慌，欲发兵对抗，十余日犹豫未决。
便在此时，汉武帝诏命下达，令在淮南就地审讯刘迁，其实打算网开一面。
淮南相却不理解天子之意，又怒寿春县丞顺从刘安之意，不及时逮送刘迁至河南郡，遂上疏朝廷，劾其犯有大不敬之罪。刘安亲为寿春县丞说情，淮南相不听。
刘安大怒，于是先下手为强，派手下心腹官吏上书，控告淮南相，说其诬陷封国臣属，离间宗室与天子亲情，罪不容诛。汉武帝览奏，复将此事交给廷尉查究。
满朝公卿闻此，大都上书天子，要求必将刘安父子逮捕查办。
刘陵探知此事，急派家仆驰赴淮南，密告其父。刘安担心事情暴露，打算发兵对抗。
世子刘迁献策：造反大事，岂可操之过急！若依儿臣之计，莫若静待其变，后发制人。朝廷使臣来捕，父王可使门下武功高手，身着卫士衣甲，持戟站立庭院之中护卫。倘至不测，便即刺杀来使。儿臣同时派人刺死淮南国中尉，就此举兵起事，尚不为迟。
淮南王知道世子府中养有不少死士，信以为然，于是从之。
汉武帝因与淮南王志趣相投，便不批准公卿大臣奏请，改派中尉殷宏前赴淮南，向淮南王询问查证案情。刘安闻说朝中使臣前来，即按刘迁计谋，做好准备。
殷宠到达淮南，传达天子之意，善言询问雷被之事，请淮南王上书自辩。
刘安见其态度温和，只问罢免雷被因由，便未发作，遂以狡言辩解，并设宴厚待。
殷宠还朝，便为淮南王美言，说因比剑交恶，雷被罢职，因此上书诬陷世子。
负责办案公卿大臣却不买账，上奏反驳殷宠：淮南王刘安阻挠雷被从军奋击匈奴，是拒不执行天子征兵明诏，岂止比剑交恶如此逆旨重罪，应判弃市死罪。
汉武帝不许，诏令削夺淮南二县，以为薄惩。
殷宏由是复入淮南，宣布赦免刘安之罪，改以削夺二县之地。
然而天使未至，刘安已得女儿刘陵遣使来报，说公卿大臣请叛自己弃市，并不知已获天子宽赦，改为削地。及闻朝廷使臣已经动身，以为是来逮捕自己，遂大为惊惧。
世子刘迁再次献策：可依儿臣先前所计，命门客刺杀来使，复观朝廷动静。
刘安从之，下令依计施行。
殷宏来至淮南，甫入王府，便觉院内情景有异，杀机四起。于是情急智生，未待宣旨，便即祝贺世子刘迁已获特赦，淮南王亦只消藩二县，并无重罪。
道贺已毕，才请淮南王摆设香案，跪听天子诏旨。淮南王由是放弃戒备，刺客不发。
天使去后，世子刘迁不喜反怒：我行仁义，却被削地。耻辱至甚，不反待何！
刘安虽然才高，却无主意，遂被世子所惑，于是继续策划反叛。此后凡有使节从长安前来，声称汉武帝无子者，淮南王闻之即喜；若说大汉王朝太平，汉武帝已有子嗣，淮南王便即恼怒，认为胡言乱语，绝不可信。由是淮南王反意，尽人皆知。（本集完）