姑苏山上，乌云密布。
越王勾践率兵赶到，围山三层。矢石如雨，烈焰飞腾。
王孙骆奉吴王之命，手打白旗，下山前至越营，请成议和，越帅范蠡不允，继续攻打。吴王又派王孙骆下山，向越王请为附庸，声称愿世代事越。越王心软，有意接受。
范蠡：当年吴王不听子胥，请我之成，今日如何天与不取，反受其咎，王其思之！
越王心中却是不忍，终于接受吴国请降。遣使饬令吴王，使居于甬句之东。
夫差闻而哀叹，向越使答道：越君若践余社稷，灭余宗庙，寡人请先死可也。
越使以此还报，范蠡引兵大进，破关上山，俘获夫差，押至越王中军大帐。
吴王见越王高坐在上，激起刚愎自用本性，昂然问道：孤有何罪，不许请成，必欲杀而后快大王岂忘二十余年前，与我有杀父深仇，吾亦允王请成，未绝越国之祀耶
越王闻言，无语以对。
文种在侧，恐越王复起怜悯之心，遂上前当面数说吴王之罪：君有大过者六，尚说无罪耶！忠臣伍子胥有功无罪，妄加诛戮，大过一也；以直言之故冤杀公孙圣，大过二也；太宰伯嚭谗佞，而无事不听用之，大过三也；齐、晋无罪于吴，公数伐其国，大过四也；吴、越同壤相邻，你父子无故侵伐，大过五也；越王曾亲戕吴前王阖闾，公为其亲子，不知报父仇，而纵敌贻患，大过六也。有此六大过，欲免于亡，得乎昔天意以越赐吴，公不肯受；今天意复以吴赐越，越其敢违天命乎
夫差闻至第六款大过，不由垂泪道：寡人不诛勾践，忘记先王之仇，果为不孝之子。此天之所以弃吴也！
勾践见夫差突显老迈龙钟之态，当众泣涕不已，意颇怜悯，便道：寡人念君昔日存续越祚之情，今不杀你，请置君于甬东，并给夫妇户数五百家，以终君之世可也。
夫差闻之，愈加伤感：君王若幸赦吴国，则吴亦越之外府。若覆我先王社稷，废除姬氏宗庙，而以五百家何为臣今孤老，不能从编氓之列以侍贤君，惟有死而已！吾杀忠臣伍子胥、公孙圣，今便自杀，亦太迟矣！
于是拜别越王出帐，来至营外，嘱咐左右随从：倘使死者有知，孤以何面目见子胥、公孙圣于地下哉必重罗三幅，以掩吾面！
言罢，遂向近侍讨还自己佩剑，名曰属镂，又名莫邪，自刎于越王帐外。
王孙骆解衣覆盖吴王之尸，后解丝带，自缢于傍边林木，亦随夫差去了。
门军报入大帐，勾践再三叹息，命以侯礼葬于阳山，使三军将士每人负土一蔂埋之。越军三万六千之众，负土为坟，须臾间遂成大冢，累累如山。
安葬已毕，又流放吴王三子于龙尾山，后名为吴山里。
越王既灭吴国，由此班师还越。返国途中，行至五湖，大将军范蠡决意辞去官职，告别越王，不再返国。
越王坚持挽留：子于越有大功，焉可离孤而去必与我归，共享富贵！
范蠡：臣乃道家之徒，本是闲云野鹤，因奉师命下山来助贤王，助越抗吴。今既灭吴，理当遵从师命功成身退，不敢恋念朝堂富贵。如若不然，将遭天谴，王其怜而释之。
勾践闻罢，五味杂陈，实出无奈，乃出言恫吓：卿若听吾言，与我同归，则孤必与贤卿分国裂土；若执意不听吾言，则当身死，妻子就戮！
范蠡哈哈笑道：下臣随侍大王二十余载，王何只见微臣娶妻，何曾纳妾，并生有子嗣且我妻越盈之能，大王深知。自衬普天之下，有何人能擒而杀之乎
越王转念一想，不由愕然。
范蠡由是不从王命，自率数十人离去。去营三十里，树林间转出一人，容颜俏丽，飘飘欲仙，不是师妹越盈，却是哪个
原来此番伐吴，越盈并未随征，早与师兄相约，待功成返师之时，便于此处相见。
夫妻二人相见大喜，携手揽腕，并马而奔，并于太湖下船，自此泛游五湖而去。数年之后，范蠡现身于齐国，自称鸱夷子皮，以志伍子胥被装于鸱夷子皮革囊，屈沉浙江之事。
范蠡离军远去之后，托人向越王献书一封。勾践便于车中展览，见其书中略云：
古人云，大名之下，难以久居；功高盖世，足以震主。且臣闻主忧臣劳，主辱臣死。昔者君王辱于会稽，所以不死，为此事也。今既以雪耻，臣必从会稽之诛。君虽不忍行此诛杀之令，臣但行不辞之意可也。
勾践览罢，面现古怪神色，为示不忘功臣，遂表会稽山以为范蠡奉邑。
与此同时，又有人持范蠡私书，密送于大夫文种马前。文种拆示其书，见其略曰：
古人云，蜚鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹。越王为人长颈鸟喙，可与共患难，绝不可与共乐也。子尽知其于姑苏为仆之时窘态，且更知其尝粪媚吴秘事，岂能久耶！今大功已就，盛名已成，缘何不去
文种见书，再三玩味其中含义，犹豫不决。
还师归越之后，文种苦思无计脱身，便即称病不朝。此时便有忌其功高盖世者，在越王面前献谗，说文种于此时称病不朝，是与范蠡通谋，将欲作乱。越王心知绝无此事，但自思功高不赏，于是假作信以为然，乃赐文种属镂之剑，并附一书。其书略云：
子教寡人伐吴七术，寡人只用其三，便即灭吴。其四在子，可为我从先王于地下，试之于阖闾阴魂。
文种见书，叹息良久；复凝视属镂宝剑，失笑道：此乃依我之计，夫差命伍子胥自刭之剑也。天道循环，能不信乎
于是仰天长笑，横剑自杀。轰然倒地之后，见天上乌云聚而复散，疾驰而去。
范蠡浮舟泛湖，闻说文种之死，便知越王不能轻易放过自己，于是便与贤妻越盈引领私属随从，沿海北上至齐，只以鸱夷子皮为号，隐去本来面目，姓名身份，耕于东海之畔。
期年之后，越女为范蠡生下一个孩儿。范蠡再次苦身戮力，拿出当年随勾践十年生聚、十年教训之功，养子成人，然后父子并肩治产。居无几何，便致财产数十万钱之巨。
齐人闻其贤能，荐于齐侯，请聘为国相。
范蠡喟然叹道：居家则致千金，居官则至卿相，此布衣之极也。久受尊名，不祥。
乃辞相印，尽散其财，分与知友乡党，怀其重宝间行以去。西行止于陶邑，以为此乃天下之中，交易有无之路，于是复改换姓名，自谓陶朱公。
父子二人又弃商就农，耕畜废居，候时转物，逐其什一之利。不过短短数年，复致赀累巨万，成为齐国巨富。后世经商者，便皆奉为祖师。
镜头转换，按下范蠡，复说西施女夷光。
西施貌若天仙，增半分嫌腴，减半分则瘦，为古今美人第一。
据野史记载，西子只因有心疼之病，故其眉尖常颦，令人怜惜。有村东丑女见而美之，亦捧心而效颦，人皆笑之。富人见之，闭户不出；贫人见之，挈妻子而去。东施知美颦而不知颦之所以美，此即东施效颦之典。
西施常浣纱于水上，鱼为之沉，故有沉鱼之说，世人因名其溪为沉鱼溪。
事件悬疑：越君勾践图谋复国，以吴王好色，乃用范蠡之谋，徧访国中美色，偶得西施，惊为天人。于是饰以罗榖，教以容步，习于土城，临于都巷。三年学服，乃献于吴王夫差。吴王嬖之，日事游乐而废朝政，亲佞幸而远贤良，终至国破身亡。
吴国既灭，勾践以西子为亡国尤物，浮西子于江，令随鸱夷以终。鸱夷者，伍子胥死而盛以鸱夷，其死西子有力，故沉西子以报子胥之忠。
若依照此说，越王勾践在灭吴后，是将西施装在皮囊内沉江，以报伍武子胥之忠。究其原因，是因越王认为，是西施不断向吴王进献谄言，方使伍子胥含冤自杀。故此破吴之后，便杀西施以报子胥，以收买吴人之心。
其实此说甚为荒唐，根本立不住脚。
西施虽然对吴有罪，对越国却有大功，且乃是越王钦定高级间谍。焉有功成之后，杀死本国有功之女，以报敌国忠贞之臣者！实在不可理喻。
但西施沉江之说，确凿有据。出自《墨子》：“吴起之裂，因其功也；西施之沈，因其美也。”是谓其以女色亡国，故被沉江。然而西子所倾，乃是敌国，越王因何杀之
除被勾践沉江之外，西施之死，更有其他五种说法，一并罗列于后。
其一，愧疚自缢说，常见于民间话本。是谓西施助越灭吴后，一面为完成使命感到欣慰，但更觉对不起吴王夫差，故陷入内疚折磨，便于越军进城之际，自缢于馆娃宫内。
其二，被范蠡带走说，较为风行。东汉《越绝书》：“西施亡吴后复归范蠡，同泛五湖而去。”在山东肥城陶山，据说有范蠡与西施合葬之墓。
其三，被范蠡沉湖说，不明出处。是说吴国灭亡，越王因西施美貌，欲要留于越宫。范蠡恐越王重蹈吴王覆辙，遂借越王车驾将西施骗到太湖，推下船去，溺死于太湖之中。
其四，被吴人沉江说，盛传于吴地民间。是说越王灭吴退兵，并未顾及西施。吴人因怀灭国之恨，闯入宫中，以锦缎将西施层层裹住，沉在扬子江心。
其五，被勾践夫人沉江说，流传于越国民间。越王灭吴之后，夫人以为吴国灭亡根源，在于夫差沉湎于西施美色。为避免其美色殃及越国，故赐西施沉江而死。
据民间传说，范蠡与西施爱情故事，在中国家喻户晓，尽人皆知。但在历史文献中，却找不到任何踪迹。《国语越语》、《越绝书》、《史记越世家》以及《吴越春秋》，均不见范蠡与西施恋爱关系。若依史实分析，范蠡故里是在楚国三户（今河南南阳淅川县），西施家住越国诸暨苎萝村，年轻时绝无会面可能，且身份悬殊，更不能成为情侣。范蠡入越后身居高官，也不太可能去诸暨会见浣沙女西施。至若勾践下令选美，范蠡虽有见到西施机会，但关乎复国大计，自也不会循公肥私，去与西施谈情说爱。
据史书记载，范蠡确有一位夫人，生有三男，但这位夫人绝不会是西施。
镜头闪回，补叙轶闻传说。
范蠡护送西施进京，途中行人争相围观，结果交通堵塞，寸步难行。范蠡见此盛况，心生一计，遂使西施住进路旁一幢小楼，倚窗而坐，微露半腮，而后张榜公示。其榜文云：
欲见美女者，付金一文。
告示贴出，四下轰动。来观者排成长龙，慷慨解囊，竟有去而复返，更付款两三次之多者，百看不厌。三日之后，观者赞叹而去，交通复得通畅，范相国却得金钱无数。
范蠡此举，首开华夏美女经济先河。
镜头再次闪回，复叙民间传说。
西施本是广寒宫中，嫦娥掌上明珠。因奉玉帝之命，下凡拯救吴越两国黎民，使百姓脱离连年战乱之苦，化身为美女西施。
嫦娥仙子虽奉玉帝之命，但对此明珠爱不释手，便命五彩金鸡日夜守护，唯恐丢失。
天长日久，金鸡通灵，欲独霸明珠，趁嫦娥不备，偷将明珠含在口中，躲到月宫后面吞吐把玩。因得意忘形，一不小心，明珠从月宫滚落，直飞人间。
金鸡大惊，因惧怕主人责罚，随之向人间追去。直追至浙江诸暨浦阳江边上空，明珠落入溪中不见。
此时施氏之妻正在浦阳江边浣纱，忽见水中有珠，忙伸手捞起，因无处存放，暂含口中。不意明珠润滑，被施妻吞进腹内，就此怀孕。
施妻还家，告于丈夫，十六个月不产。丈夫跪地祷告上苍，忽见五彩金鸡从天而降，停在屋顶，顿时屋内珠光万道，西施就此降生。
至今诸暨当地史志，仍有“尝母浴帛于溪，明珠射体而孕”之说。
西施助越灭吴之后，复化作珍珠，留在人间。自此诸暨渔人世代养殖珍珠为生，所产珍珠驰名中外，便为中国珍珠之乡。
又说今之女子所穿高跟鞋，亦是西施原创发明。
西施美艳绝伦，亦有美中不足，便是天生大脚。为掩盖此憾，西施常着长裙覆足；又喜跳舞，故特制一双木屐，于足跟部加长一块，以显足短。跳舞之时，高跟木屐左右摇摆，便如弱柳拂风，腰间复系一串铃铛，叮当成韵。更兼长裙飘飘，格外突出娉婷身材，翩翩风姿。高跟鞋者，已有二千五百年历史矣。
与西施相关者，更有福建特产沙蛤，非蚬非蚌，名唤西施舌。
此种贝壳呈三角扇形，小巧可爱，外壳淡黄褐色，顶端呈紫，开其外壳，就有一截白肉吐出，酷似美女舌尖。相传西施被越王夫人沉江之后所化，吐出丁香小舌，尽诉冤情。
闪回结事，复说正史。
越王灭吴，范蠡出走，文种自杀，越国群臣诸将及吴国降臣皆知勾践手段，无不凛凛，甘愿臣服。这日升朝，百官齐都拜贺，山呼万岁。
吴太宰伯嚭以为有恩于越，遂厚颜无耻，面有喜色，率吴国降臣向越王再三恭贺，谀词如潮，欲求重赏厚封。未料越王勾践当众反目，并且辞音朗朗，历数其罪。
越王：子乃楚之亡叛，既为吴臣，又对吴王不忠；既为同乡故旧，又对救命恩人伍员不义；既食邑吴地，又对吴国百姓不仁，使吴王对天下诸侯无信。似你这等不忠不义，不仁不信，亡国亡君之徒，有何面目存于世间哉！传我命令，推出斩首！
越王十年生聚，十年教训，三年攻吴，穷二十余年之功，至此灭吴雪恨。
周元王二年，勾践引兵北渡江淮，与齐、晋、宋、鲁诸侯会于舒州，使人致贡于周。
周元王使人赐以勾践衮冕、圭璧、彤弓、弧矢，命为东方之伯。越王大喜，志得意满，遂迁都于琅琊（今山东青岛胶南夏河城），由此成为春秋最后一任霸主。
勾践受命为伯，除晋国之外，诸侯悉都遣使致贺。楚王虽灭陈国，但惧越国兵威，亦遣使修聘。勾践为显伯主风范，乃割淮上之地与楚，割泗水之东百里与鲁，以吴所侵宋地归宋。诸侯悦服，甘心尊越为霸。
越王称霸中原，由是志得意满，还师于吴。遣人筑台于会稽，置酒吴宫。
画外音：越国此时领土已过淮水以北，并与齐、鲁二国接壤，故能迁都于齐鲁南境。东面可由宁波出海，南自诸暨以至温州，西面远达鄱阳湖。永、郴、衡、潭、岳、鄂、江、洪、饶东南之境属楚，袁、吉、虔、抚、歙、宣并越国以西之境属越。江西大部分地区，皆归越国所有，威震诸侯。土地肥沃，农业发达，是为鱼米富足之邦。
越王称伯之后，虽对诸侯列国割土让地，尽显大度，但对国内却群臣诸将，不行灭吴之赏，亦无尺土寸地分授。
群臣见此，计倪佯狂辞职，曳庸等亦多告老，旧臣怀怨，渐渐疏远，相见益稀。由此期年之后，越王手下已至无人可用，徒有伯主之名。
勾践二十五年，秋八月。鲁国大夫叔青出使越国，是为鲁国首次出使越国。越王热情相待，其后并派大夫诸鞅至鲁回聘。
次年，越王兵伐邾国，擒执邾子以归，邾国正式灭除。鲁哀公闻而大惧，便欲借朝贺伯主之名亲拜越王，以免无故被罚，却被季孙氏极力谏阻。
鲁哀公早与季孙、孟孙、仲孙三家有隙，于是不听季孙氏阻挠，终至琅琊，拜会伯主勾践，并请越王发兵，相助鲁国除去三桓之害。
勾践却因范蠡远走，文种自刭，计倪辞去，朝中已无良将，故此有必无力，终未发兵。可叹鲁哀公一国之君，外求援助不得，欲还本国，又惧被季孙所害，竟然客死越国。
文种死后一年，忽然有人报入宫中：扬子江中海水倒灌，激穿山胁，文相国之冢忽然崩裂。又有人亲见，吴故相国伍子胥与我故相文种立于江潮之中，前后逐浪而去。
勾践听罢，离久无语，就此得疾。其后未久，勾践薨逝于新都琅琊，时为周元王七年，在位三十二年。勾践死后，子鹿郢即位。
镜头快进，岁月如飞。鹿郢逝世，子不寿即位。不寿逝世，子翁即位。翁逝世，子翳即位。翳逝世，子之侯即位，之侯逝世，子无彊即位。距勾践死亡一百三十余年后，无彊败于楚国，身遭诛戮，霸业遂失。
画外音：战国初期，勾践子孙尚能继其先祖霸业，并且强盛一时。勾践自会稽兵败，先休养生息以安民；随后推行“好农、好信、征人、好兵、饬民”五政，以此用民。又修命令、明法度、严刑罚，将举国民众调教成可供驱使战争工具。越王称霸，性格阴狠是为主因。
镜头闪回，按下吴越争霸结束，回说晋国分裂。
自从赵鞅除灭范氏及中行二家，晋国六卿，止存智、赵、魏、韩四卿。
智氏、荀氏与范氏同出荀虒，当时只余智氏，以宗主智瑶为政，号为智伯。
智、赵、魏、韩四卿，闻说齐国田氏弑君专政，而诸侯皆莫能讨，于是纷起仿效，私自立议，据地并土，兼吞公室，以为封邑。
晋出公之邑，便如周天子封国一般每况愈下，渐渐少于四卿，亦自无可奈何。
单说正卿赵鞅，号为赵简子。长子或叫伯鲁，立为世子；幼子名唤毋恤，贱婢所生，故此不为赵鞅所喜。
时有道家方士姑布子卿，以善相闻名天下。这日游方来至绛都，至府拜访赵鞅，赵简子盛情相待，并请其遍相诸子，各说将来事业成就。
姑布子卿挨个相过，说道：休怪某直言，诸位令郎，除幼子毋恤，其余无能过将军者。
赵鞅闻听此言，似信不信。于是待姑布子卿告辞之后，悉召诸子至殿，叩其学问。诸子大都吞吞吐吐，只有毋恤有问必答。赵鞅始知其贤，乃废伯鲁，而立毋恤。
便在吴国灭亡次年，晋军伐齐，以智瑶为将，兵至犁丘，与齐国上卿高无丕对峙。
两军对圆，彼此开战，智瑶身先士卒，作战勇猛，驱车直入齐阵。晋军见主帅如此奋不顾身，个个拼死向前，齐军招架不住，大败而归。
智瑶亲手俘虏齐国大夫颜庚，晋军获胜班师。
数年之后，智瑶再次出兵，讨伐郑国，率军进驻桐丘。
郑国向齐国求救，陈恒子男常率军救援郑国。智瑶不愿与齐国结仇太深，闻而撤兵，但对陈氏援郑大为不满。临撤军前，便派使臣前往齐营，数说陈恒之罪。
晋使至营入帐，昂然说道：我家元帅在出兵之前占卜，与郑国之战必胜，惜未卜能遇齐军。晋国伐郑，其实只为问罪郑国灭陈之事，亦是为你陈氏主持公道。未料你齐国陈氏反助仇伐亲，未知是何意哉
晋使说罢，告辞便走。陈恒子暴跳如雷，却又无可奈何。
越明年，智伯再欲伐郑，约会其余三卿，请各出家甲随征。赵鞅当时正在患疾，便使世子赵毋恤代往。行军途中，智伯夜宴诸将，强命毋恤饮酒，赵毋恤以不能饮婉辞。
智伯酒醉大怒，便以酒斝投掷毋恤之面。赵毋恤面伤出血，还于本营。
赵氏将士眼见少主被欺，俱都大怒，便欲起兵造反，攻打智伯家兵。
赵毋恤道：忍此小耻，方能谋大事。
诸将见少主肯容，只得作罢。
次日拔营起程，四卿同伐郑国，最终获胜，凯旋而归。智伯恐赵毋恤揭发自己酒后无德，反而恶人先告状，在朝堂上便向赵简子诬告赵毋恤不尊长辈，对己无理。
赵鞅还府，鞭责毋恤，命向智伯谢罪。赵毋恤并无辩解，心中怀怨，自此与智伯有隙。
晋定公三十六年，赵鞅病笃，昏迷五日。醒后回光反照，命召毋恤至于榻前，嘱道：异日赵氏有难，惟晋阳城可恃以自安，汝可识之。
叮嘱已毕，瞑目而卒。赵毋恤继立为赵氏宗主，是为赵襄子。
晋出公愤恨四卿专横，闻说赵鞅已死，以为良机已至，遂密使人乞兵于齐、鲁二侯，请借两国之兵，相助自己讨伐四卿。
齐国田氏及鲁国三桓不约而同，非但不允出兵相助，反遣使密告于智伯。
智瑶大怒，会同韩康子虎，魏桓子驹，赵襄子毋恤，集合四家之众，反而讨伐出公。
晋出公此时欲哭无泪，不敌四家势众，遂弃国而走，出奔于齐。出公既被赶走，智伯便与韩、赵、魏三家商议，复立昭公之曾孙姬骄为晋君，是为晋哀公。
自此晋**政大权，尽都归于智伯瑶之手。
镜头闪回，补叙智伯来历。
智伯名瑶，因谥号为襄，故称智襄子，乃智武子智罃后裔，智文子智跞之孙，智宣子徐吾之子，智氏家族第三位正卿。
智徐吾欲建嗣子，因喜子瑶聪明多智，谋于族人智果：吾欲立适子，卿谓子瑶何如
智果立即答道：瑶不如宵！
徐吾奇道：子宵才智，皆逊于瑶多矣，卿如何劝我弃智立愚
智果摇头：能保家族福祚绵延者，不在智愚。子瑶自有五长，惟有一短。五长者，乃美须长大过人，善于射御过人，多具技艺过人，强毅果敢过人，智巧便给过人。然而贪残不仁，是其一短。若以五长凌人，而济以不仁，则谁能容之若果立子瑶，智宗必灭于其手！
徐吾不以为然，竟立智瑶。
智果叹道：我若不改适别族，惧随其波而溺也！
乃贿赂太史，求改氏谱，自此之后改称辅氏，宣布与智氏脱离亲族关系。
赵鞅病故，智瑶继为执政正卿，由是独专晋政，高居四卿之首。便仗内有智开、智国等肺腑之亲，外有絺疵、豫让等忠谋之士，权尊势重，遂渐有代晋自立之志。
画外单：此时中原诸侯，已从春秋争霸战争，过度为战国时期混战，齐、晋、楚、越四强并立，战国格局雏形初具。四强之中，晋、齐、楚乃是老牌强国，越国是属新兴势力；晋国虽然仍属最强，却因政出私门，因而战力大减，已远不如文、襄、悼三代霸主风光。智瑶此时初涉政坛，亦如赵鞅当年，意欲匡扶晋国霸权，并发扬智氏三代正卿辉煌。
周元王七年，一代兵圣孙武逝世，所著《孙子兵法》十三篇去向不明。
与此同年，卫侯姬辄为加强公室，打击诸大夫私家势力，威胁要处大夫褚师比肜刑，又夺取公孙弥牟封邑，剥夺司寇卫亥职权。众卿闻此，皆都离心。
卫侯又大兴土木，修筑新都濮阳，并残酷剥削压迫筑城工匠。
褚师比、公孙弥牟等诸大夫见此，趁机联合鼓动工匠暴动，赶走卫侯。
卫侯姬辄出居城钮（今河南滑县东），复将徒众化整为零，以大夫祝史挥为内应，企图袭扰濮阳。未料行事不密，却被公孙弥牟觉察，遂将祝史挥遣送出城。
卫出公图谋复国失败，得知各国诸侯正在越国聚会，便派祝史挥前往越国，向越王请求救兵。越王应允卫出公所请，乃派大夫皋如、舌庸为将，鲁大夫叔孙舒，宋大夫氏筏为副，分率鲁、越、宋三国联军，进攻卫都濮阳。联军攻至外州，大肆抢掠。
卫国诸大夫闻说三国联军来伐，各出家甲私兵出城抵抗，一战而至大败。
卫出公兵至濮阳城郊，为泄私愤，发掘褚师比父亲褚师定子之墓，焚烧棺材骸骨。卫大夫公孙弥牟与联军中越国大将皋如有旧，遂派王孙齐暗地拜见，重金收买，贿其撤兵。
皋如既受重贿，于是止兵不前，不再护送卫辄进城。卫国诸大夫大开城门，摆出迎接卫侯辄还国架式，但在城头部署军队，严加戒备，整兵以待。
越、鲁、宋三国联军退走，卫侯辄由此不敢入城，只得返回城钮。公子黔复与诸大夫赶走出公之子，因而自立，是为卫悼公。
诸大夫经过商议，复将城钮割让给越国，以此借刀杀人之计，欲使出公更无立足之地。卫辄不甘心失败，又向齐、郑两国求救。
齐、郑同意出兵相助，组成联军，一度攻入卫国内境。但因屡战不胜，只得撤军。卫公辄彻底绝望，终于死在城钮。因死于出逃途中，故此谥号为“出”。
卫出公薨逝次年，周元王姬仁驾崩，在位八年；子姬介即位，是为周贞定王。
贞定王二年，乃是《左传》记事终结之年。
画外音：《左传》乃鲁国左史丘明所著，是为中国首部记事编年体史书，叙述上起鲁隐公元年（公元前722年），下迄鲁哀公二十七年（公元前467年）史实，共二百五十五年历史。此时早期儒家形成，是指孔子及其洙泗门人；受业身通者七十七人，皆异能之士。孔子之后，七十七子及其后学洙泗门人活动频繁。由是儒家学说，成为当世显学。
镜头闪回，回学晋卿智氏。
智瑶继为晋国执政正卿，一朝大权在握，便欲建功立业，重现先祖正卿家族辉煌。
其时越王勾践伐吴，智伯便欲借吴国不能北顾之机，图谋卫国。
吴王夫差当时忙于抵御越国来犯，为免北方后顾之忧，亦着意与晋国修好。因闻智瑶初任执政，遂遣大夫赤巿为使，往聘晋国，以表祝贺。
赤市奉命，率团北行。途径卫国，卫国执政南文子亲出数十里相迎，并赠送厚礼重金，借以结好吴王。赤巿却之不恭，只得笑纳，于是感恩戴德，来到晋国。
智伯见之大喜，热情相待，异乎常礼。
国事访问完毕，智瑶命用豪华巨轮相送赤巿归吴，其后随从战船百艘，声势浩大。
赤巿心中纳闷，暗道：世人皆云智瑶乃是刻薄鄙吝之徒，此番怎生如此慷慨
便派从人暗访，稍后来报：后面战船中尽载晋军精卒，皆都盔明甲亮，器械齐整！
赤市大吃一惊：智伯欲送我等还吴，怎需数千兵甲此去必经卫国，则是欲行假途灭虢之计，欲趁便奇袭卫国，一举灭之也。此谓借鸡生蛋，甚是狠毒。
部从：如此奈何
赤市：休说卫大夫南文子有恩于我，便是并无恩义，我等将晋军引去，使卫国罹难，亦必嫁祸于吴，使赤巿处于万劫不复之地。然今大军已发，如其奈何
随从深以为然，皆都心怀恐惧。
随行副使乖巧多智，于是献计：此事易为。先生只作不知其谋，待智伯饯行之际，托病不出，要求便在晋国疗疾。其后却觑个方便，借口国中有急，留书便走，岂不是好
赤巿笑道：此计难登大雅之堂。但也只有以毒攻毒，顾不得许多。
果依副使之策，装作旧病突发，倒在馆驿，寸步难行。
智瑶未辨真伪，借吴谋卫计划就此落空。
一计不成，又思一计。待吴使离晋归国之后，智瑶又效当年先祖荀息假道伐虢之计，先送给卫侯四匹良双璧，以懈其防备之心。
卫侯欢喜笑纳宝璧良马，设宴大会群臣，以示庆祝。与会群臣，皆得智伯使者犒赏。
卫国众臣大悦，盛赞智伯大德。大夫宁文子突发警觉，面有忧色，提醒卫侯。
宁文子：无功不受其禄，无力不受其赏。智伯忽赐无功之赏，主公还请留意详察！且驷马整璧，乃小国进献大国之礼；晋国反送于卫，必是居心叵测，不可不防。
卫侯闻而大悟，不动声色。待晋使方去，便令加强边防。其后不久，智瑶果然带领晋军前来偷袭，因见卫国防备甚严，于是叹道：卫国必有能人，猜透我计，不可伐也。
只得下令退兵，伐卫之谋于是再次落空。
两次计谋落空，智瑶贼心不死，又思一计。忽一日，对外宣布嫡长子智颜有罪，要将其发配楚国为质，并使百乘战车押送。
消息传到卫国，南文子再次警觉，入见卫侯道：臣闻智瑶嫡子智颜有德，并无过错。今无故便遭其父驱逐，且以大队人马押送，又途经我国，此事蹊跷，不可不防。主公可派人前往彼来路打探，若智颜所带车辆超过五乘，则命严密布防，千万不可放其入境。
卫侯准奏，再次依言而行。
智颜不得入卫，只好原路返回，还报其父。
智伯闻而仰天长叹：卫国能人，尚未死乎
三次伐卫计划，就此流产。
三次伐卫不成，智伯便不在此纠缠，反将目光投向中山，图灭其属国夙繇。
虽定攻击目标，只是苦于道路崎岖，不好行军。经过一番思考，智瑶又得一妙计，遂命人铸造大钟一口，派使赐予夙繇国。大钟口径经过专门设计，正好等同于战车两轨之距。巨钟铸就，反请夙繇国君派人来取。
夙繇国君不敢不受，于是命人开路取钟，工程糜费钟价百倍。结果取钟之路一旦修通，智瑶就率晋军沿路北伐，一举攻破夙繇国，并其地而有之。
镜头快进，转眼之间，便至周贞定王五年。
智瑶再次率军攻郑，赵毋恤率军从征。
晋军很快攻入郑国纵深，连克数城，进而围攻郑都。郑军在都城南里防御，战于桔秩之门。晋军将攻城，智伯命赵毋恤先攻，毋恤却推智伯先入，二卿发生矛盾。
郑国趁此晋军内耗之机，急遣使出城，去向齐国求救。齐侯应允，出兵相助。
晋国闻报齐国出兵，便即撤军，但郑国九座城邑，此战归晋。
智伯归国，遂召诸臣密议，问有何妙计除去赵襄子，以泄己愤。
谋士絺疵进策：智、赵、韩、魏四卿位均力敌，我若一家先发，彼必三家合力拒之，并无胜算。明公若泄私愤，不如以直接谋取晋室为上。
智伯：奇哉怪也！谋取晋室，与除赵氏何干
絺疵：公若谋晋，须先削三家之势。今越国方盛，晋失主盟，主公可假传晋侯之命，托言兴兵与越争霸，令韩、赵、魏三家各献地百里，民万户，率其赋收以为军资。三家若从命割地，明公则坐增三百里之封，智氏益强，三家日削。若有不从，则矫晋侯之命，率军先除灭之，此食果去皮之法也！
智伯：善哉！此计甚妙，卿真乃智谋之士。然此三家之中，当先从那家割起
絺疵：智氏与赵有隙，若先自赵始，必遭其拒，其后便不易行。若依臣计，韩虎性格怯懦，畏首畏尾，不如先韩次魏。韩、魏既从，赵氏则不能独持异议也！
智瑶：卿言是也，韩虎虽然名虎，实乃犬羊之辈。
即遣族弟智开，先至韩虎府中，探其口风态度。
韩虎谥号韩康子，韩简子不信之孙，韩庄子庚之子，韩氏第十代宗主。正在家中闲坐，忽闻报智开来访，不敢怠慢，遂亲迎出府，延入中堂，叩其来意。
智开依照兄长之嘱，开门见山：吾兄奉晋侯之命，欲治兵伐越，令三卿各以采邑百里入于公家，取其赋收，以充公用。故命某来致意尊公，愿乞地界回复。
韩虎心中疑惑，含糊答道：子且暂回，来日即当报命。（本集完）